주식회사의 정기주주총회 소집절차
결론
이사회에서 정기주주총회소집을 결정하므로, 먼저 정기주주총회소집결정을 하기 위한 이사회를 소집한다.
이사회는 정관에서 정한 소집권자가 소집하며, 이사회 소집통지기간을 정관에 정해 놓고 있으므로, 이 기간을 지켜 이사회를 소집한다.
주주총회의 소집은 상법에 다른 규정이 있는 경우외에는 이사회가 이를 결정한다.
주주총회일 2주 전에 서면으로 정기주주총회소집통지를 한다.
이사의 수가 3인 이상인 회사의 정기주주총회 소집절차를 정리했습니다. 이사회 소집 및 통지, 이사회 개최, 정기주주총회 소집의 통지 순서입니다.
- 이사의 수가 3인 이상인 회사의 정기주주총회소집절차
1) 정관에서 정한 소집권자가 소집통지기간을 지켜 이사회를 소집합니다
이사회에서 정기주주총회소집을 결정하므로, 먼저 정기주주총회소집결정을 하기 위한 이사회를 소집한다. 이사회는 정관에서 정한 소집권자가 소집하며, 이사회 소집통지기간을 정관에 정해 놓고 있으므로, 이 기간을 지켜 이사회를 소집한다. 이사와 감사 전원의 동의로 이사회 소집절차를 생략할 수 있다.
상법 제390조(이사회의 소집)
제390조(이사회의 소집)①이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회의 결의로 소집할 이사를 정한 때에는 그러하지 아니하다.②제1항 단서의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. <신설 2001.7.24>③이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. 그러나 그 기간은 정관으로 단축할 수 있다. <개정 1984.4.10>④이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제3항의 절차없이 언제든지 회의할 수 있다. <개정 1984.4.10, 2001.7.24>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
2) 이사회에서 주주총회 소집을 결정합니다
주주총회의 소집은 상법에 다른 규정이 있는 경우외에는 이사회가 이를 결정한다.
상법 제362조(소집의 결정)
제362조(소집의 결정) 총회의 소집은 본법에 다른 규정이 있는 경우 외에는 이사회가 이를 결정한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
3) 주주총회일 2주 전에 서면으로 소집통지를 발송합니다
주주총회일 2주 전에 서면으로 정기주주총회소집통지를 한다. 다만 각 주주의 동의를 받아 전자문서(이메일, 문자, 카톡 등)로 통지를 발송할 수 있다.
상법 제363조(소집의 통지)
제363조(소집의 통지)① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발 송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송 하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.② 제1항의 통지서에는 회의의 목적사항을 적어야 한다.③ 제1항에도 불구하고 자본금 총액이 10억원 미만인 회사가 주주총회를 소집하는 경우에는 주주총회일의 10일 전 에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있다.④ 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최 할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다. 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다.⑤ 제4항의 서면에 의한 결의는 주주총회의 결의와 같은 효력이 있다.⑥ 서면에 의한 결의에 대하여는 주주총회에 관한 규정을 준용한다.⑦ 제1항부터 제4항까지의 규정은 의결권 없는 주주에게는 적용하지 아니한다. 다만, 제1항의 통지서에 적은 회의의 목적사항에 제360조의5, 제360조의22, 제374조의2, 제522조의3 또는 제530조의11에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정되는 사항이 포함된 경우에는 그러하지 아니하다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터
1. 서면결의 등이 이루어진 경우 첨부정보
상업등기선례 제201809-3호
소규모 주식회사에서 서면결의 등이 이루어진 경우 첨부정보 · 현행현행 소규모 주식회사에서 서면결의 등이 이루어진 경우 첨부정보 제정 2018.09.14 [상업등기선례 제201809-3호]1. 자본금 총액이 10억원 미만인 주식회사(이하 ‘소규모 주식회사’라 함)에서 주주 전원의 동의로 서면에 의한 결의(이하 ‘서면결의’라 함)로써 주주총회의 결의를 갈음하거나(상법 제363조제4항 전문), 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의(상법 제363조제4항 후문, 이하 ‘서면동의’라 하고, ‘서면결의’와 ‘서면동의’를 합하여 ‘서면결의 등’이라 함)한 경우에도 상법 제363조제6항에 의해 제373조가 준용되어 의사록을 작성해야 할 것이다.2. 소규모 주식회사가 현실적인 주주총회 개최하지 않고 서면결의 등의 절차를 거쳐 그에 따른 등기를 신청할 때에는, 상업등기규칙 제128조제1항의 ‘총주주의 동의가 있음을 증명하는 정보’로서①서면결의의 경우에는 서면결의를 하는 것에 관한 주주 전원의 동의서 및 해당 결의요건을 충족하는 서면결의서에 각 주주가 인감증명법에 따라 신고한 인감을 날인하고 그 인감증명서를 첨부하고,②서면동의의 경우에는 주주 전원의 서면동의서에 각 주주가 인감증명법에 따라 신고한 인감을 날인하고 그 인감증명서를 첨부하여야 한다. 또한, 서면결의 등의 진정성을 보장하기 위하여 서면결의 등이 이루어질 당시의 대표자가 등기소에 제출한 인감을 날인한 주주명부를 첨부하여야 할 것이다.3. 다만 경영권 분쟁 등의 사유로 주주명부의 진정성에 의심이 드는 때(대표자 해임 등의 경우)에는 형식적 심사권만을 가진 등기관의 입장에서는 위의 첨부정보만으로는 총주주의 동의가 있는지 여부를 판단하기 어렵다 할 것이어서 등기에 필요한 첨부정보를 제공하지 아니한 경우 또는 등기할 사항에 무효 또는 취소의 원인이 있는 경우로 보아 그 등기신청을 각하할 수 있다(상업등기법 제26조 제8호 또는 제10호). 이때에는 회사는 현실적인 주주총회를 개최하여 공증인법 제66조의2에 따라 공증인의 인증을 받은 의사록을 첨부정보(상업등기규칙 제128조제2항)로 제공하여야 할 것이다. (2018. 9. 14. 사법등기심의관－3618 질의회답) 참조조문 : 상법 제363조, 제373조, 상업등기법 제26조, 공증인법 제66조의2, 상업등기규칙 제128조 참조선례 : 상업등기선례 제1-284호 주) 이 선례에 의하여 상업등기선례 제2-28호는 폐지됨.선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기
4) 통지한 일시와 장소에서 정기주주총회를 개최합니다
정기주주총회 일시에 통지된 장소에서 정기주주총회를 개최한다.
이사의 수가 3인 이상인 회사의 정기주주총회 소집절차에 대해 알아보겠습니다.
기준일 및 주주명부 폐쇄에 관해서는 정관에 규정되어 있으므로 이와 관련한 공고는 하지 않는다.
2. 자본금 10억원 미만·이사 1~2인 회사의 소집절차
상업등기선례 제201709-2호
이사 2명인 소규모 주식회사에서 대표이사를 정하는 방법 · 현행현행 이사 2명인 소규모 주식회사에서 대표이사를 정하는 방법 제정 2017.09.27 [상업등기선례 제201709-2호]1. 상법 제383조 제1항 단서 및 제383조 제6항에 의하면 자본금 총액이 10억원 미만인 소규모 주식회사에서 이사가 2명인 경우 각 이사가 회사를 대표하되 정관에 대표.이사를 정하는 규정이 있는 때에는 회사가 그 규정에 따라 대표이사를 정할 수 있는 것이나, 회사의 정관에 대표이사를 정하는 규정이 없다면 그 회사는 이사 2명이 각자 회사를 대표할 수 있을 뿐 따로 대표이사를 정할 수는 없다.2. 이사가 2명인 소규모 주식회사는 상법상의 이사회가 존재하지 않는 회사이므로, 정관에 ‘이사회에서 대표이사를 정한다’는 내용의 규정을 두고 있더라도 이러한 정관규정에 의해서는 대표이사를 정할 수 없으나, 정관에 ‘대표이사는 이사들의 합의로 정한다’는 내용의 규정이 있고 회사가 그에 따라 대표이사를 정한 경우 이는 상법 제383조 제6항의 ‘정관에 따라 대표이사를 정한 경우’에 해당될 수 있다. (2017. 9. 27. 사법등기심의관－3220 질의회답) 참조조문 : 상법 제383조, 제389조선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기
자본금이 10억원미만인 회사로 이사의 수가 2인일 경우에는 대표이사가 소집결정을 하고, 소집통지를 한다. 이사의 수가 1인일 경우에는 대표이사가 없고 이사만있으므로 그 이사가 소집결정과 소집통지를 한다.
1) 대표이사 또는 그 이사가 주주총회 소집을 결정합니다
이사의 수가 2인이고, 대표이사가 있을 경우에는 그 대표이사가, 이사의 수가 1인인 경우는 그 이사가 정기주주총회소집결정을 한다.
주주총회일 2주 전에 서면으로 정기주주총회소집통지를 합니다. 다만 각 주주의 동의를 받아 전자문서(이메일, 문자, 카톡 등)로 통지를 발송할 수 있습니다.
대표이사 또는 대표권 있는 이사가 주주총회일 10일 전에 주주총회 소집통지를 한다. 다만, 정관에 주주총회일 14일 전에 주주총회소집통지를 할 것으로 정해 놓았을 경우에는 14일 전에 주주총회소집통지를 한다. 자본금 10억원 미만인 회사는 총주주의 동의로 정기주주총회 소집절차를 생략하거나, 정기주주총회 소집기간을 단축할 수 있다.
이사의 수가 3인 이상인 회사의 정기주주총회 소집절차에 대해 알아보겠습니다. 이사회에서 정기주주총회 소집을 결정하므로, 먼저 정기주주총회 소집 결정을 하기 위한 이사회를 소집합니다.
자주 묻는 질문
이사가 한두 명뿐인 작은 회사도 이사회를 먼저 열어야 하나요?
열지 않아도 됩니다. 자본금이 일정 금액에 못 미치고 이사가 두 명 이하인 회사는 이사회가 없으므로, 대표이사나 그 이사가 직접 주주총회 소집을 결정하고 통지까지 합니다.
주주 동의 없이 이메일로 소집통지를 보내면 서면통지를 하지 않은 것이 되나요?
보낼 수 있습니다. 다만 각 주주의 동의를 받아야 합니다. 동의 없이 전자문서로 보내면 서면통지를 하지 않은 것이 됩니다.
기준일과 주주명부 폐쇄는 따로 공고해야 하나요?
정관에 그 내용이 정해져 있으면 따로 공고하지 않습니다. 정관 규정이 공고를 갈음하기 때문입니다.
정기주주총회를 준비하신다면 정관에 정해 놓은 이사회 소집통지기간부터 확인하시기 바랍니다. 그 기간을 지켜 이사회를 소집하여야 합니다.
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