주주총회의사록 작성방법(해설 및 사례 포함)

한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2024. 2. 19.

결론

주주총회를 하면 의사록을 작성하고, 이 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명합니다.

감사는 주주총회의사록에 기명날인하거나 서명할 권한이 없습니다.

실무를 하다보면 주주총회의사록에 감사가 기명날인하거나 서명한 것을 볼 수 있습니다.

특히 주주들도 주주총회의사록에 기명날인하거나 서명할 의무나 권한이 없습니다.

며칠 전 거래처였던 대기업 담당자가 주주총회의사록 견본이 있으면 보내달라고 해서, 일반적으로 회사가 사용하는 주주총회의사록 견본을 올려 놓습니다.

1. 의사록의 기재사항과 기명날인

주주총회를 하면 의사록을 작성하고, 이 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명합니다. 감사는 주주총회의사록에 기명날인하거나 서명할 권한이 없습니다. 실무를 하다보면 주주총회의사록에 감사가 기명날인하거나 서명한 것을 볼 수 있습니다. 그렇다고 하여 의사록에 하자가 있는 것은 아닙니다. 특히 주주들도 주주총회의사록에 기명날인하거나 서명할 의무나 권한이 없습니다. 주주들이 의사록에 기명날인이사 서명하는 경우는 그리 많지 않지만, 그렇다고 하여 의사록에 하자가 있는 것은 아닙니다.

제373조(총회의 의사록) ①총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다. ②의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명 하여야 한다.

상업등기선례 제1-414호

특수법인의 임시 주주총회의 소집절차에 하자가 있으나 형식적 요건을 갖춘 의사록을 첨부하여 등기신청한 경우의 수리여부 등 · 현행현행 특수법인의 임시 주주총회의 소집절차에 하자가 있으나 형식적 요건을 갖춘 의사록을 첨부하여 등기신청한 경우의 수리여부 등 제정 1993.01.08 [상업등기선례 제1-414호] 특수법인 임시총회의 소집절차에 중대한 하자가 있다고 하더라도 등기신청서에 첨부된 총회 의사록이 형식적 요건을 갖추고 있고 공증인의 인증을 받았으며 그 의사록 등의 기재에 의하여 등기할 사항이 유효하게 존재하는 것으로 인정되는 이상 등기부와 등기신청서류만에 의하여 형식적으로 심사하여야 하는 등기공무원으로서는 그 등기신청의 수리를 거부할 수는 없을 것이다. 따라서 이러한 등기가 이미 이루어진 경우에는 당사자가 신청으로 그 등기를 말소시키거나 등기공무원이 이를 직권으로 말소할 수는 없고(비송사건절차법제234조, 제237조 참조), 이해관계인이 그 법인등기의 원인인 총회결의 등이 무효인 것을 확인하는 확정판결을 받으면 수소법원이 등기공무원에게 촉탁하여 그 불법등기를 말소시킬 수 있을 것이다(같은 법 제67조, 제107조 참조).(1993. 1. 8. 등기 제42호)선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기

며칠 전 거래처였던 대기업 담당자가 주주총회의사록 견본이 있으면 보내달라고 해서, 그 이유를 물어보았습니다. 회사가 그동안 사용해오던 주주총회의사록을 시대의 조류에 맞게 변경해서 사용하고 싶은데, 혹시 잘 작성된 주주총회의사록이 있으면 보내달라는 취지였습니다. 그래서 삼성전자 등 대기업이 실제 작성한 주주총회의사록 등을 전자공시시스템(DART)에 들어가 조사를 해 보았습니다. 깜짝 놀랐습니다. 이들이 사용하는 주주총회의사록이 일반적으로 사용하는 주주총회의사록 보다 더 좋다고 말하기 어려웠습니다. 그래서 일반적으로 회사가 사용하는 주주총회의사록 견본을 올려 놓습니다.

2. 주주총회의사록 견본

서식

정기주주총회 의사록 주식회사 000 위 회사는 서기 2024. 3. 17. 10시 본점 회의실에서 정기주주총회를 개최하다. 발행주식 총수 주 참석주식수 주 주주총수 명 참석주주수 명 대표이사(000)는 정관규정에 따라이 회의 진행을 위하여 의장석에 등단하여 위와 같이 법정수에 달하는 주식수를 보유한 주주가 출석하였으므로 본 총회가 적법히 성립되었음을 알리고 개회를 선언한 후 영업보고와 감사보고를 마친 후 다음 의안을 부의하고 심의를 구하다. 제1호 의안 재무제표 승인의 건(2023. 1. 1 - 2023. 12.31) 의장은 재무제표 승인의 건을 상정하고 감사로부터 재무제표를 감사한 결과 일반적으로 인정되는 회계원칙에 따라 작성한 것으로 하등이의가 없다는 감사보고가 있은 다음 의장은 이에 관하여 찬부를 구한바, 전원찬성으로 본건 원안대로 승인 가결하다. 의장은 이상으로서 총회의 목적인 의안 전부의 심의를 종료하였으므로 폐회한다고 선언하다.(회의 종료시간 같은 날 11시) 위 의사의 경과요령과 결과를 명확히 하기 위하여이 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하다. 2024. 3. 17. 주식회사 000 의장 대표이사 000(법인)

주주총회의사록 작성 방법 및 해설

3. 작성 방법 해설

[해설] 정기주주총회인지 임시주주총회인지를 구별해서 기재한다. '2024년 정기주주총회'로 기재하는 회사는 거의 없다. 임시주주총회일 경우 '2024년도 2차 임시주주총회'라고 기재하는 회사도 일부 있으나, '정기주주총회', '임시주주총회'라고 기재하는 경우가 대부분(98% 이상)이다.

[해설] 특정회사의 주주총회이므로 의사록 머리에 해당 회사의 상호를 기재한다.

[해설] 일시와 장소를 기재한다. 장소를 위와 같이' 본점회의실'이라고 기재할 수 있으며, '본점회의실(서울특별시 강남구 강남대로 84길 23, 207호)'라고 기재할 수도 있다. 개인적으로는 후자를 더 선호한다.

[해설]

①발행주식 총수: 정기주주총회일 경우에는 전년도 12월 31일자로 주주명부를 폐쇄하고 있다. 12월 31일자 주주명부에 기재된 주주가 정기주주총회에 참석할 권한이 있다. 그런데 최종결산기(전년도 12월 31일)와 정기주주총회일 사이에 유상증자를 할 경우에는 증자주식수 만큼 발행주식총수가 증가하므로 전년도 12월 31일자 주주명부와 주주총회일자의 주주명부상 발행주식총수가 일치하지 않는다. 그런데 등기부와 주주총회의사록의 발행주식총수가 일치하지 아니할 경우에는 해당 등기신청이 각하된다. 따라서 아래와 같이 세분화하여 기재하는 것이 좋다. 발행주식총수에는 무의결권주도 포함한다. 발행주식총수: 2023년 12월 31일자 발행주식총수 2024년 3월 17일자 발행주식총수

②참석주식수: 무의결권주가 있을 경우 그 주주가 참석하였을 때에도 참석주식수에 포함하지 아니한다. 무의결제한주식, 자기주식, 상호보유주식, 의결권행사금지가처분이 된 주식도 마찬가지이다. 위와 같은 주식이 있을 경우 아래와 같이 기재한다. 발행주식총수 주 자기주식 주 무의결권주 주 상호보유주식 주 의결권행사가 가능한 발행주식총수 주 - 발행주식총수에서 자기주식/무의결권주/상호보유주식을 빼면 의결권행사가 가능한 발행주식총수가 된다.

③주주총수: 자기주식수는 주주총수에 포함하지 아니한다.

④참석주주수: 본인출석과 대리인출석을 구분하지 아니하고 참석주주수에 기재한다.

[해설] 정관의 규정에 따라 대표이사가 의장이 된다. 대표이사가 출석하지 아니하였을 경우에는 정관에 의장의 순서를 정해 놓았을 경우 그 순서에 따라 의장이 된다. 대표이사도 정관에 정한 자도 모두 불참했을 경우 임시의장을 선출한다. 임시의장이 회사의 임원일 필요도 없고, 참석 주주중에서 다수결로 선출하면 된다. 주주들의 동의를 얻어 안건을 일괄상정하는 경우도 있다.

4. 재무제표 승인

[해설]상법에서 정해 놓은 재무제표를 승인한다. 전원찬성이 아닐 경우에는 '찬성 00주, 반대 00주로 본건 원안대로 승인 가결하다.'로 기재할 수 있다. 보통결의사 '보통결의사항을 충족하여 본건 원안대로 승인가결한다.'로 기재하는 경우가 더 많다.

[해설]주주총회 현장에서 참석주주가 주총안건을 제안하는 것은 주주총회결의 취소의 대상이 되므로, 주주총회소집통지서에 통지된 안건만 의결한다. 언제 폐회되었는지 그 시간을 기재한다.

[해설]의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.

위 회사는 2024. 3. 17. 10시 본점 회의실에서 정기주주총회를 개최하다.

자주 묻는 질문

감사가 주주총회의사록에 서명해도 되나요?

감사에게는 기명날인하거나 서명할 권한이 없습니다. 다만 실무에서 감사가 서명한 의사록을 보게 되는데, 그렇다고 의사록에 하자가 생기는 것은 아닙니다.

주주도 의사록에 서명해야 하나요?

의무도 권한도 없습니다. 주주가 서명하는 경우가 많지는 않지만, 서명했다고 해서 의사록에 문제가 생기지는 않습니다.

정기주주총회 의사록에 발행주식총수를 어느 시점 기준으로 적어야 하나요?

등기부와 주주총회의사록의 발행주식총수가 일치하지 아니할 경우에는 해당 등기신청이 각하됩니다. 정기주주총회는 전년도 12월 31일자로 주주명부를 폐쇄하는데 그 사이에 유상증자를 하면 발행주식총수가 일치하지 않으므로, 전년도 12월 31일자 발행주식총수와 주주총회일자 발행주식총수를 나누어 기재하시면 됩니다. 발행주식총수에는 무의결권주도 포함합니다.

주주총회의사록을 작성하실 때는 의사의 경과요령과 그 결과를 빠짐없이 적으시고, 의장과 출석한 이사가 기명날인하거나 서명했는지 확인해 보시기 바랍니다.

한길합동법무사사무소(강남역 사무소)서울 강남구 강남대로84길 23, 207호02-552-8373[email protected]법무사 염춘필 권점희 박용일

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