주식회사 배당에 대한 총정리

정기주주총회의 이익배당은 주주총회의 결의로 정합니다. 대부분의 회사는 현금배당을 원칙으로 하고 있지만, 경우에 따라 현물배당이나 주식배당도 가능합니다.

정기주주총회 배당에 관한 정리

1. 결의기관

정기주주총회의 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 상법 규정에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.

대부분의 회사는 현금배당을 원칙으로 하고 있다. 그러자 정기주주총회에서 배당을 할 때, 경우에 따라 현물배당이나 주식배당도 가능하다. 이에 대해 조금 더 살펴본다.

② 우선주를 발행한 경우 우선주의 내용에 정한 바에 따라 현금배당 또는 현물배당 모두 가능할 수 있음

필자가 실무계에서 경험한 바에 의하면 지금까지 발행된 이익배당 우선주는 예외없이 현금으로 배당한다. 다만 정관에 그 종류주식의 주주에게 교부하는 배당재산의 종류, 배당재산의 가액의 결정방법, 이익을 배당하는 조건 등 이익배당에 관한 내용을 정한 후, 현물배당을 하는 우선주를 발행할 수 있는데, 이때에는 우선주 내용에 따라 현물배당을 한다.

회사가가 정관으로 금전 외의 재산으로 배당을 할 수 있음을 정할 수 있는데, 그렇게 정해 놓았을 경우 현물배당을 할 수 있다. 정관의 규정에 따라 현물배당을 결정한 회사는 다음 사항을 정할 수 있다.

1. 주주가 배당되는 금전 외의 재산 대신 금전의 지급을 회사에 청구할 수 있도록 한 경우에는 그 금액 및 청구할 수 있는 기간

2. 일정 수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전을 지급하기로 한 경우에는 그 일정 수 및 금액

회사는 주주총회의 결의에 의하여 이익의 배당을 새로이 발행하는 주식으로써 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다. 주식배당은 주식의 권면액으로 하며, 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. 할 수 있다고 정했으므로, 달리 정함이 없을 경우 배당을 결의하는 주주총회에서 보통주나 종류주 구별하지 않고, 보통주로 배당하는 것도 가능하다고 판단한다. 물론 종류주식의 경우 발행 당시의 내용에 따라 보통주 또는 같은 종류주식으로 발행해야 할 것이다.

주식으로 배당할 이익의 금액중 주식의 권면액에 미달하는 단수가 있는 때에는 비상장 회사는 법원의 인가를 얻어 임의매각 한 후 단주 주주에게 단주대금을 지급한다. 주식으로 배당을 받은 주주는 해당 주주총회가 종결한 때부터 신주의 주주가 된다. 주주의 주식에 질권이 설정되어 있을 경우 새로 배당되는 주식에도 질권의 효력이 미친다.

이익배당의 기준 및 한도

2. 배당방법

3. 이익배당 한도는 대차대조표 순자산액에서 무엇을 공제해야 하나?

이익배당은 각 주주가 가진 주식의 수에 따라 한다. 다만, 우선주의 경우에는 우선주의 내용에 따른다.

회사는 대차대조표의 순자산액으로부터 다음의 금액을 공제한 액을 한도로 하여 이익배당을 할 수 있다.

2. 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 액

4. 대통령령으로 정하는 미실현이익

이를 위반하여 이익을 배당한 경우에 회사채권자는 배당한 이익을 회사에 반환할 것을 청구할 수 있다.

4. 이익배당의 지급시기

회사는 이익배당을 주주총회나 이사회의 결의를 한 날부터 1개월 내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

5. 배당금의 소멸시효

배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성 한다.

정관의 규정이 있는 경우 가능함

6. 중간배당은 이사회 결의로 현금배당만 할 수 있나?

년 1회의 결산기를 정한 회사는 영업년도중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 이익을 배당(중간배당)을 할 수 있음을 정관으로 정할 수 있다. 중간배당을 하려면 먼저 회사의 정관에 중간배당에 관한 규정을 정해야 한다.

현금배당만 가능함

중간배당은 현금배당만 가능하며, 현물배당을 할 수 없다.

중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도 (실무상으로는 '배당가능한 이익'이라 칭한다)로 한다.

1. 직전 결산기의 자본금의 액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전 결산기의 정기총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액

4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

회사는 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 제462조제1항 각호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니된다. 당해 결산기 대차대조표상의 순자산액이 제462조제1항 각호의 금액의 합계액에 미치지 못함에도 불구하고 중간배당을 한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 차액(配當額이 그 差額보다 적을 경우에는 配當額)을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 이에 대한 우려가 없다고 판단함에 있어 주의를 게을리하지 아니하였음을 증명한 때에는 그러하지 아니하다.

배당에 관한 상장회사 특례규정

7. 주권상장법인이 3·6·9월 말일 주주에게 분기배당을 할 수 있나?

자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 다음과 같은 특례규정이 있다.

8. 분기배당금은 이사회 결의일부터 20일 이내에 지급해야 하나?

① 연 1회의 결산기를 정한 주권상장법인은 정관으로 정하는 바 에 따라 사업연도 중 그 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 당시의 주주에게 이사회 결의 로써 금전 으로 이익배당(이하 “분기배당”이라 한다)을 할 수 있다.

② 이사회 결의는 각 말일부터 45일 이내 에 하여야 한다.

③ 제1항에 따른 분기배당금은 이사회 결의일부터 20일 이내에 지급하여야 한다. 다만, 정관에서 그 지급시기를 따로 정한 경우에는 그에 따른다.

④ 분기배당은 직전 결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 뺀 금액을 한도로 한다. <개정 2021. 4. 20.>

1. 직전 결산기의 자본의 액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전 결산기의 정기총회에서 이익배당을 하기로 정한 금액

4. 분기배당에 따라 해당 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

9. 분기배당의 한도와 이사의 책임

⑤ 해당 결산기의 재무상태표상의 순자산액이 「상법」 제462조제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있으면 분기배당을 하여서는 아니 된다.

⑥ 해당 결산기의 재무상태표상의 순자산액이 「상법」 제462조제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못함에도 불구하고 분기배당을 한다는 이사회 결의에 찬성한 이사는 해당 법인에 대하여 연대하여 그 차액(분기배당액의 합계액이 그 차액보다 적을 경우에는 분기배당액의 합계액)을 배상할 책임이 있다. 다만, 그 이사가 상당한 주의를 하였음에도 불구하고 제5항의 우려가 있다는 것을 알 수 없었음을 증명하면 배상할 책임이 없다.

⑦ 「상법」 제340조제1항, 제344조제1항, 제354조제1항, 제370조제1항, 제457조제2항, 제458조, 제464조 및 제625조제3호의 적용에 관하여는 분기배당을 같은 법 제462조제1항에 따른 이익의 배당으로 보고, 같은 법 제635조제1항제22호의2의 적용에 관하여는 제3항의 기간을 같은 법 제464조의2제1항의 기간으로 본다. <개정 2020. 12. 29.>

⑧ 제6항에 따라 이사가 연대책임을 지는 경우에 관하여는 「상법」 제399조제3항 및 제400조를 준용하고, 제4항을 위반하여 분기배당을 한 경우에 관하여는 「상법」 제462조제2항 및 제3항을 준용한다.

⑨ 주권상장법인이 「상법」 제462조제2항 단서에 따라 이사회의 결의로 이익배당을 정한 경우 이사는 배당액의 산정근거 등 대통령령으로 정하는 사항을 주주총회에 보고하여야 한다.

10. 주권상장법인은 이익배당 총액까지 새로 발행 주식으로 배당할 수 있나?

① 주권상장법인은 「상법」 제462조의2제1항 단서에도 불구하고 이익배당 총액 에 상당하는 금액까지는 새로 발행하는 주식으로 이익배당을 할 수 있다. 다만, 해당 주식의 시가가 액면액에 미치지 못하면 「상법」 제462조의2제1항 단서에 따른다.

② 제1항 단서에 따른 주식의 시가 산정방법은 대통령령으로 정한다.

공공적 법인의 배당 등의 특례

11. 공공적 법인은 정부 지급 배당금을 우리사주조합원에게 지급할 수 있나?

① 공공적 법인은 이익이나 이자를 배당할 때 정부에 지급할 배당금의 전부 또는 일부 를 「상법」 제464조에도 불구하고 대통령령으로 정하는 방법에 따라 해당 법인의 주주 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 지급할 수 있다.

1. 해당 주식을 발행한 법인의 우리사주조합원

2. 연간소득수준 및 소유재산규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 자

② 공공적 법인은 준비금의 전부 또는 일부를 자본에 전입할 때에는 정부에 대하여 발행할 주식의 전부 또는 일부를 「상법」 제461조제2항에도 불구하고 대통령령으로 정하는 기준 및 방법에 따라 공공적 법인의 발행주식을 일정 기간 소유하는 주주에게 발행할 수 있다.

12. 분기배당 특례의 근거 조문

이익배당의 특례(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12) — 본문이 옮겨 실은 분기배당 특례의 좌표입니다. 이 조문은 그 뒤 개정되어, 현행 조문은 연 1회의 결산기를 정한 주권상장법인이 정관으로 정하는 바에 따라 사업연도 개시일부터 3월·6월·9월 말일부터 45일 이내의 이사회 결의로써 금전으로 분기배당을 할 수 있다고 정합니다(제1항). 분기배당을 검토할 때에는 현행 조문을 기준으로 기준일과 절차를 확인할 일입니다.

13. 상속세 및 증여세법의 관련 규정

배당과 관련한 상속세 및 증여세법 규정 (2024년 7월 4일 자료)

제41조의2(초과배당에 따른 이익의 증여)

① 법인이 이익이나 잉여금을 배당 또는 분배(이하 이 항에서 “배당등”이라 한다)하는 경우로서 그 법인의 대통령령 으로 정하는 최대주주 또는 최대출자자(이하 이 조에서 “최대주주등”이라 한다)가 본인이 지급받을 배당등의 금액의 전부 또는 일부를 포기하거나 본인이 보유한 주식등에 비례하여 균등하지 아니한 조건으로 배당등을 받음에 따라 그 최대주주등의 특수관계인이 본인이 보유한 주식등에 비하여 높은 금액의 배당등을 받은 경우에는 제4조의2제3항 에도 불구하고 법인이 배당 또는 분배한 금액을 지급한 날을 증여일로 하여 그 최대주주등의 특수관계인이 본인이 보유한 주식등에 비례하여 균등하지 아니한 조건으로 배당등을 받은 금액(이하 이 조에서 “초과배당금액”이라 한다)에서 해당 초과배당금액에 대한 소득세 상당액을 공제한 금액을 그 최대주주등의 특수관계인의 증여재산가액으로 한다. <

② 제1항에 따라 초과배당금액에 대하여 증여세를 부과받은 자는 해당 초과배당금액에 대한 소득세를 납부할 때(납부할 세액이 없는 경우를 포함한다) 대통령령 으로 정하는 바에 따라 제2호의 증여세액에서 제1호의 증여세액을 뺀 금액을 관할 세무서장에게 납부하여야 한다. 다만, 제1호의 증여세액이 제2호의 증여세액을 초과하는 경우에는 그 초과되는 금액을 환급받을 수 있다. <개정 2020. 12. 22.>

14. 초과배당에 따른 이익의 증여