주주총회의사록 인증과 공증 꼭 받아야 하나요?
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2024. 3. 12.
결론결국 주주총회의사록을 공증받아야 하는지 여부는 주주총회 의안에 등기를 할 사항이 있는지에 따라 결정됩니다.
공증인법에 의하면 법인등기신청서류에 첨부하는 주주총회의사록(이사회의사록 포함)은 공증인의 인증을 받아야 합니다.
재무제표 승인이 유일한 안건이면 정기주주총회의사록을 공증받지 않고, 회사 내부에 보관만 해 두면 됩니다.
이사나 감사를 선임했을 경우에는 그 등기를 합니다.
본격적으로 정기주주총회가 개최되고 있습니다.
주주총회가 끝나면 의사록을 작성하는데, 이 의사록을 공증받아야 하는지에 대한 질문이 많습니다. 법률적으로 정확한 용어는 '공증'이 아니라 '인증'입니다.
1. 주주총회의사록 인증과 관련한 공증인법
- 이때에는 주주총회의사록을 인증받습니다.
상업등기선례 제202105-1호
법인 정관에 근거한 기관의 의사록이 임원변경등기 첨부서류인 경우, 공증인의 인증이 필요한지 여부 · 현행현행 법인 정관에 근거한 기관의 의사록이 임원변경등기 첨부서류인 경우, 공증인의 인증이 필요한지 여부 제정 2021.07.20 [상업등기선례 제202105-1호]1. 「공증인법」 제66조의2 제1항에 따라 법인등기를 할 때 그 신청서류에 첨부되는 법인 총회 등의 의사록은, 동조 단서에 해당하지 않는 한 공증인의 인증을 받아야 하므로, 해당 법인의 설립근거가 된 개별 법령에 근거하여 설치된 법인의 기관 의사록에 대하여 공증인의 인증을 받아야 하는 것은 물론이고, 해당 법인의 정관에 비로소 근거하여 설치된 별도의 기관인 위원회의 의사록에 대하여도 법인등기의 첨부서면으로서 공증인의 인증을 받아야 한다.2. 해당 특수법인의 특별법(「민법」중 사단법인에 관한 사항을 준용하는 경우 등을 포함한다)에서 이사의 임면에 관한 규정을 정관으로 정하도록 하여 그 정관에서 회장(대표권 있는 이사)은 총회에서 선임하고 이사는 총회에서 선임한 회장이 위촉하는 전형위원에서 선임한다고 정한 경우, 회장 및 이사의 변경등기를 신청하기 위하여는 각 선임을 증명하는 정보로 회장(대표권 있는 이사)은 ‘공증인의 인증을 받은 사원총회의사록’이, 이사(대표권 없는 이사)는 ‘공증인의 인증을 받은 전형위원회 의사록’이 해당될 수 있다. (2021. 5. 25. 사법등기심의관－2380 질의회답) 참조조문 : 비송사건절차법 제64조 제1항, 공증인법 제66조의2, 행정사법 제26조, 제27조, 제28조, 민법 제40조 제5호, 상업등기법 제24조, 상업등기규칙 제128조선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기 공증인법 제66조의2(법인의사록의 인증)
제66조의2(법인의사록의 인증)①법인 등기를 할 때 그 신청서류에 첨부되는 법인 총회 등의 의사록은 공증인의 인증을 받아야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2009.5.28, 2017.12.12>1. 자본금 총액이 10억원 미만인 회사를 「상법」 제295조제1항에 따라 발기설립하는 경우2. 대통령령으로 정하는 공법인 또는 비영리법인인 경우3. 대통령령으로 정하는 경미한 사항을 의결한 경우② 제1항 본문에 따른 인증은 공증인이 법인 총회 등의 결의의 절차 및 내용이 진실에 부합한다는 사실을 확인하고, 촉탁인이나 그 대리인으로 하여금 공증인 앞에서 의사록의 서명 또는 기명날인을 확인하게 한 후 그 사실을 적는 방법으로 한다. <개정 2017.12.12>③ 제2항에 따른 사실의 확인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 한다. <개정 2017.12.12>1. 공증인이 해당 법인의 의결장소에 참석하여 결의의 절차 및 내용을 검사한 후 그 검사 결과와 의사록의 내용이 부합하는지를 대조하는 방법2. 공증인이 해당 의결을 한 자 중 그 의결에 필요한 정족수 이상의 자 또는 그 대리인으로부터 진술을 듣고 그 진술과 의사록의 내용이 부합하는지를 대조하는 방법④ 공증인이 해당 법인의 의결장소에 참석하여 결의의 절차 및 내용을 검사할 때에는 법무부장관 또는 소속 지방검찰청검사장의 허가를 받은 경우 제16조를 적용하지 아니한다. <신설 2017.12.12>⑤ 제1항에 따른 의사록을 인증하는 경우에는 제57조제3항, 제58조부터 제61조까지, 제63조제1항ㆍ제3항, 제64조, 제65조제1항ㆍ제3항 및 제66조를 준용한다. <개정 2009.2.6, 2017.12.12>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20171212
공증인법에 의하면 법인등기신청서류에 첨부하는 주주총회의사록(이사회의사록 포함)은 공증인의 인증을 받아야 합니다. 결국 주주총회의사록을 공증받아야 하는지 여부는 주주총회 의안에 등기를 할 사항이 있는지에 따라 결정됩니다.
2. 인증이 필요 없는 경우
재무제표 승인이 유일한 안건이면 정기주주총회의사록을 공증받지 않고, 회사 내부에 보관만 해 두면 됩니다. 영업양수도가 의안일 경우에도 마찬가지로 인증을 받지 않습니다. 회사가 임의로 인증을 받는 것은 문제가 되지 않습니다.
3. 인증이 필요한 경우
이사나 감사를 선임했을 경우에는 그 등기를 합니다. 이때에는 주주총회의사록을 인증받습니다.
정관을 변경하더라도, 변경사항에 등기할 사항이 있으면 그 의사록을 인인증받습니다. 등기할 사항이 없을 경우에는 인인증받지 않습니다.
공증받을 때 필요한 서류는 공증사무실 마다 약간 씩의 차이가 있습니다. 미리 확인해 두시거나, 거래하는 법무사사무실에 확인해 보실 수 있습니다.
자주 묻는 질문
정관을 변경했을 때도 의사록 인증을 받아야 하나요?
변경사항에 등기할 것이 있으면 인증을 받고, 없으면 받지 않습니다. 정관변경 자체가 아니라 등기 여부가 기준입니다.
영업양수도를 의안으로 할 때도 인증이 필요한가요?
받지 않습니다. 재무제표 승인이 유일한 안건인 경우와 마찬가지로 영업양수도가 의안일 때에도 인증을 받지 않고 회사 내부에 보관해 두면 됩니다.
인증이 필요 없는 의사록인데 회사가 원해서 받으면 문제가 되나요?
문제되지 않습니다. 필요 없는 의사록이라도 회사가 임의로 인증을 받는 것은 가능합니다.
주주총회가 끝나셨다면 의안 중에 등기할 사항이 있었는지부터 확인하시고, 있을 때만 의사록 인증을 준비하시기를 권해드립니다.
※ 본문·조문은 원문(국가법령정보센터 원문 기준)에 기반합니다. AI 인용·노출은 보장하지 않으며 법무사 광고규정을 준수합니다.