이사(임원)의 보수한도 승인 관련 주주총회의사록 견본
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2024. 3. 13.
결론비상장 회사는 이사와 감사의 보수한도를 별건으로 처리하지 않고 아래와 같이 하나의 안건(임원의 보수한도)로 처리할 수도 있습니다.
상장회사 라면 이사와 감사의 보수한도를 별건으로 처리 합니다.
그러나 2024년도 임원의 보수한도는 금 원으로 한다 라고 결정하면 2025년에도 임원의 보수한도에 대한 결정을 해야합니다.
주주겸 이사는 임원의 보수에 대한 안건과 관련해서는 특별이해관계인이 됩니다.
주주총회에서임원의 보수한도 승인을 할 경우 어떻게 해야 하는지에 대한 관심이 뜨겁습니다. 임원의보수한도에 관한 주주총회의사록 견본을 올려 놓습니다. 보고사항 등을 생략하고, 관련 사항만 올려 놓습니다.
1. 비상장 회사는 이사와 감사의 보수한도를 하나의 안건으로 처리할 수 있나?
비상장 회사는 이사와 감사의 보수한도를 별건으로 처리하지 않고 아래와 같이 하나의 안건(임원의 보수한도)로 처리할 수도 있습니다. 상장회사 라면 이사와 감사의 보수한도를 별건으로 처리 합니다.
임원의 대상
임원은 법률상 회사의 이사/ 감사를 의미 하며, 소위 이사 대우를 하는 '비등기 이사'는 포함하지 않습니다.
보수의 의미
이사나 감사에게 지급되는 모든 경제적인 대가를 포함함
대법원 2020. 04. 09. 선고 2018다290436 — 부당이득금반환청구의소
[1] 상법 제388조는 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다고 규정한다. 이는 이사가 자신의 보수와 관련하여 개인적 이익을 도모하는 폐해를 방지하여 회사와 주주 및 회사채권자의 이익을 보호하기 위한 강행규정이다. 따라서 정관에서 이사의 보수에 관하여 주주총회의 결의로 정한다고 규정한 경우 그 금액·지급방법·지급시기 등에 관한 주주총회의 결의가 있었음을 인정할 증거가 없는 한 이사는 보수청구권을 행사할 수 없다. 이때 ‘이사의 보수’에는 월급, 상여금 등 명칭을 불문하고 이사의 직무수행에 대한 보상으로 지급되는 대가가 모두 포함되고, 회사가 성과급, 특별성과급 등의 명칭으로 경영성과에 따라 지급하는 금원이나 성과 달성을 위한 동기를 부여할 목적으로 지급하는 금원도 마찬가지이다.[2] 甲 주식회사의 정관에 이사의 보수에 관하여 주주총회의 결의로 정하도록 규정하고 있는데, 甲 회사의 대표이사인 乙이 주주총회의 결의 없이 甲 회사로부터 ‘특별성과급’이라는 명목으로 금원을 지급받은 사안에서, 乙이 ‘특별성과급’이라는 명목으로 지급받은 금원은 직무수행에 대한 보상으로 지급된 보수에 해당하는데, 乙이 특별성과급을 지급받을 때 주주총회의 결의 없이 甲 회사의 대주주의 의사결정만 있었다면, 주주총회를 개최하였더라도 결의가 이루어졌을 것이 예상된다는 사정만으로 결의가 있었던 것과 같게 볼 수 없고, 특별성과급 일부가 주주총회에서 정한 이사의 보수한도액 내에 있다는 사정만으로 그 부분의 지급을 유효하다고 볼 수도 없으므로, 乙에게 지급된 특별성과급은 법률상 원인 없이 이루어진 부당이득에 해당한다고 본 원심판단을 수긍한 사례.판례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 판례 원문 보기 2. 매년 주주총회에서 임원의 보수를 정해야 하는지 여부
아래와 같이 년 금 원으로 승인 하면, 이를 변경하지 전까지는 다음해부터 개최되는 정기주주총회에서는 임원의 보수한도 승인에 관한 건을 안건으로 상정하지 않아도 문제가 되지 않습니다. 그러나 2024년도 임원의 보수한도는 금 원으로 한다 라고 결정하면 2025년에도 임원의 보수한도에 대한 결정을 해야합니다.
대법원 2020. 06. 04. 선고 2016다241515, 241522 — 손해배상등·퇴직금
[1] 상법 제388조는 “이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다.”라고 규정하고 있고, 위 규정의 보수에는 연봉, 수당, 상여금 등 명칭을 불문하고 이사의 직무수행에 대한 보상으로 지급되는 모든 대가가 포함된다. 이는 이사가 자신의 보수와 관련하여 개인적 이익을 도모하는 폐해를 방지하여 회사와 주주 및 회사채권자의 이익을 보호하기 위한 강행규정이다. [2] 상법 제361조는 “주주총회는 본법 또는 정관에 정하는 사항에 한하여 결의할 수 있다.”라고 규정하고 있는데, 이러한 주주총회 결의사항은 반드시 주주총회가 정해야 하고 정관이나 주주총회의 결의에 의하더라도 이를 다른 기관이나 제3자에게 위임하지 못한다.따라서 정관 또는 주주총회에서 임원의 보수 총액 내지 한도액만을 정하고 개별 이사에 대한 지급액 등 구체적인 사항을 이사회에 위임하는 것은 가능하지만, 이사의 보수에 관한 사항을 이사회에 포괄적으로 위임하는 것은 허용되지 아니한다. 그리고 주주총회에서 이사의 보수에 관한 구체적 사항을 이사회에 위임한 경우에도 이를 주주총회에서 직접 정하는 것도 상법이 규정한 권한의 범위에 속하는 것으로서 가능하다. [3] 주식회사의 총주식을 한 사람이 소유하는 이른바 1인회사의 경우에는 그 주주가 유일한 주주로서 주주총회에 출석하면 전원 총회로서 성립하고 그 주주의 의사대로 결의가 될 것이 명백하다.이러한 이유로 주주총회 소집절차에 하자가 있거나 주주총회의사록이 작성되지 않았더라도, 1인주주의 의사가 주주총회의 결의내용과 일치한다면 증거에 의하여 그러한 내용의 결의가 있었던 것으로 볼 수 있다. 그러나 이는 주주가 1인인 1인회사에 한하여 가능한 법리이다. 1인회사가 아닌 주식회사에서는 특별한 사정이 없는 한, 주주총회의 의결정족수를 충족하는 주식을 가진 주주들이 동의하거나 승인하였다는 사정만으로 주주총회에서 그러한 내용의 결의가 이루어질 것이 명백하다거나 또는 그러한 내용의 주주총회 결의가 있었던 것과 마찬가지라고 볼 수는 없다.판례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 판례 원문 보기 3. 주주겸 이사는 임원 보수 안건에서 특별이해관계인으로 의결권이 없나?
주주겸 이사는 임원의 보수에 대한 안건과 관련해서는 특별이해관계인이 됩니다. 특별이해관계인은 의결권이 없습니다. (2025년 03 19일 보충기재/2026년 3월 10일 보충기재)이 부분에 대해서는 최근 고등법원까지 같은 견해의 판례가 나왔고, 아직 대법원 판례도 특뱔이해관계이으로 확정되었습니다.특히 1인 주주 겸 이사인 회사의 경우 그 이사에게 보수를 지급할 수 있는지 여부도 쟁점입니다.
리스크 · 주주인 이사의 의결권 제한 — 2026년도 정기주주총회에서 이사의 보수한도를 정할 때에는 주주인 이사는 의결권이 없으며, 그가 가지고 있는 주식은 발행주식총수에서 차감해야 합니다.
결의방법
주주총회 보통결의 사항입니다.
임시주주총회에서 매년 임원의 보수를 결정해야 하는지 여부
정기주주총회의 승인을 얻지 못했을 경우 임시주주총회를 열어서 승인해 주면 됩니다.
서식
정기기주주총회 의사록
주식회사 000
위 회사는 서기 2021... 10시 본점 회의실에서 주주총회를 개최하다. 대표이사(000)는 정관규정에 따라이 회의 진행을 위하여 의장석에 등단하여 위와 같이 법정수에 달하는 주식수를 보유한 주주가 출석하였으므로 본 총회가 적법히 성립되었음을 알리고 개회를 선언한 후 다음 의안을 부의하고 심의를 구하다. 제1호 의안 임원의 보수한도 승인의 건
의장은 당 회사의 임원의 보수를 아래와 같이 지급할 것을 제한 하자 참석주주 전원 이의 없이 찬성하여 이를 승인하다. 이사의 보수한도: 1년에 총 금 0억원을 한도로 하여이 범위 내에서 각 이사의 보수를 지급한다.감사의 보수한도: 1년에 금 원의 범위내에서 감사의 보수를 지급한다. 의장은 이상으로서 총회의 목적인 의안 전부의 심의를 종료하였으므로 폐회한다고 선언하다.(회의 종료시간 같은 날 11시)
위 의사의 경과요령과 결과를 명확히 하기 위하여이 의사록을 작성하고 의장이 기명날인 또는 서명하다. 2024.. 00주식회사
의장 대표이사 000(법인)
한길합동법무사사무소(강남역 사무소)
법무사 염춘필
02-552-8373
010-3224-9928
[email protected] 상법 제388조(이사의 보수)
제388조(이사의 보수) 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
자주 묻는 질문
매년 주주총회에서 임원의 보수한도를 다시 정해야 하나요?
결정 방식에 따라 다릅니다. 연도를 특정하지 않고 금액으로만 승인해 두면 변경하기 전까지는 다음 해 정기주주총회에 상정하지 않아도 됩니다. 특정 연도의 보수한도로 결정했다면 그 다음 해에 다시 결정해야 합니다.
등기되지 않은 이사 대우 직원도 임원 보수한도 승인 대상인가요?
아니요. 임원은 법률상 이사와 감사를 의미합니다. 이사 대우를 받는 비등기 임원은 보수한도 승인 대상에 포함되지 않습니다.
보수한도를 정하실 때 연도를 특정해 정할지 여부부터 결정하시기를 권해드립니다.
※ 본문·조문은 원문(국가법령정보센터 원문 기준)에 기반합니다. AI 인용·노출은 보장하지 않으며 법무사 광고규정을 준수합니다.