주주총회일에 주주총회 장소를 변경할 수 있을까?
주주총회 장에 출석이 막히는 등 타당한 사유가 있더라도, 주주총회의 결의 등 없이 별개의 장소에서 주주총회를 개최하는 것을 적법한 주주총회로 볼 수 없습니다.
먼저 주주총회에서 지정된 장소에서 주주총회 장소 변경을 주주총회의 안건으로 상정한 다음 주주총회 보통결의로 가결한 후, 이를 참석주주에게 알리고 주주총회 장소를 변경할 수 있다고 판단 합니다.
대법원 판례에 따르면 '당초의 소집장소에서 개회를 하여 소집장소를 변경하기로 하는 결의조차 할 수 없는 부득이한 사정이 발생한 경우, 소집권자가 대체 장소를 정한 다음 당초의 소집장소에 출석한 주주들로 하여금 변경된 장소에 모일 수 있도록 상당한 방법으로 알리고 이동에 필요한 조치를 다한 때에 한하여 적법하게 소집장소가 변경되었다 고 볼 수'있습니다.
며칠 전 황당한 경험을 했습니다. 주주총회가 개최되는데 주주총회 소집장소로 지정되지 않은 별개의 장소에 일단의 주주들이 모여서 주주총회를 하려합니다. 주주총회 소집장소로 지정되지 않은 완전히 분리된 별개의 장소에 일단의 주주들이 모여서 개최한 주주총회라면, 그 주주총회는 무효이거나, 주주총회로 보기 어려울 수 있다고 설명하고, 주주총회 진행을 말렸습니다.
1. 결의 없이 별개 장소에서 연 주주총회도 적법한가?
주주총회 장에 출석이 막히는 등 타당한 사유가 있더라도, 주주총회의 결의 등 없이 별개의 장소에서 주주총회를 개최하는 것을 적법한 주주총회로 볼 수 없습니다. 이때에는 주주총회장으로 지정된 장소 앞에서 여러 사전절차를 거쳐 주주총회를 개최해야 합니다.
2. 주주총회일에 장소 변경 안건을 현장 발의로 가결할 수 있나?
그러면 주주총회일에 주주총회 장소를 변경할 수 없는 것일까요?
꼭 그렇지 않습니다.
먼저 주주총회에서 지정된 장소에서 주주총회 장소 변경을 주주총회의 안건으로 상정한 다음 주주총회 보통결의로 가결한 후, 이를 참석주주에게 알리고 주주총회 장소를 변경할 수 있다고 판단 합니다. 물론 참석 주주들이 변경된 장소로 이동하는 등과 관련한 특별한 장애가 없어야 할 것입니다. 진행과 관련된 안건인 만큼 현장에서 발의하여 결의할 수 있습니다.
대법원 판례에 따르면 '당초의 소집장소에서 개회를 하여 소집장소를 변경하기로 하는 결의조차 할 수 없는 부득이한 사정이 발생한 경우, 소집권자가 대체 장소를 정한 다음 당초의 소집장소에 출석한 주주들로 하여금 변경된 장소에 모일 수 있도록 상당한 방법으로 알리고 이동에 필요한 조치를 다한 때에 한하여 적법하게 소집장소가 변경되었다 고 볼 수'있습니다.
3. 장소변경과 관련한 대법원 판례
【대법원 판결요지】
(출처: 대법원 2003. 7. 11. 선고 2001다45584 판결 [주식매수선택권부여결의등부존재확인] > 종합법률정보 판례)
[ 2] 주주총회의 개회시각이 부득이한 사정으로 당초 소집통지된 시각보다 지연되는 경우에도 사회통념에 비추어 볼 때 정각에 출석한 주주들의 입장에서 변경된 개회시각까지 기다려 참석하는 것이 곤란하지 않을 정도라면 절차상의 하자가 되지 아니할 것이나, 그 정도를 넘어 개회시각을 사실상 부정확하게 만들고 소집통지된 시각에 출석한 주주들의 참석을 기대하기 어려워 그들의 참석권을 침해하기에 이르렀다면 주주총회의 소집절차가 현저히 불공정하다고 하지 않을 수 없고, 또한 소집통지 및 공고가 적법하게 이루어진 이후에 당초의 소집장소에서 개회를 하여 소집장소를 변경하기로 하는 결의조차 할 수 없는 부득이한 사정이 발생한 경우, 소집권자가 대체 장소를 정한 다음 당초의 소집장소에 출석한 주주들로 하여금 변경된 장소에 모일 수 있도록 상당한 방법으로 알리고 이동에 필요한 조치를 다한 때에 한하여 적법하게 소집장소가 변경되었다 고 볼 수 있다.
(출처: 대법원 2003. 7. 11. 선고 2001다45584 판결 [주식매수선택권부여결의등부존재확인] > 종합법률정보 판례)
대법원 2003. 07. 11. 선고 2001다45584 — 주식매수선택권부여결의등부존재확인 · 판례 원문 보기