임시주주총회 시나리오(경영권분쟁이 있는 경우)
결론
이번 주주총회는 2022년 월 일 00지방법원 제000민사부 민사부 결정(사건2024비합000주주총회소집허가)에 의해 이루어지는 00주식회의 임시주주총회입니다.
제1호의안은 찬성 주, 반대 주로 주주총회 보통결의 요건을 충촉하여 가결되었음을 선포합니다.
제2-1호의안은 찬성 주, 반대 주로 주주총회 특별결의 요건을 충촉하여 가결되었음을 선포합니다.
제2-2호의안은 찬성 주, 반대 주로 주주총회 특별결의 요건을 충촉하여 가결되었음을 선포합니다.
상법 제366조 제2항(소수주주에 의한 소집청구)
제366조(소수주주에 의한 소집청구)① 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 적은 서면 또는 전자문서를 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. <개정 2009.5.28>② 제1항의 청구가 있은 후 지체 없이 총회소집의 절차를 밟지 아니한 때에는 청구한 주주는 법원의 허가를 받아 총회를 소집할 수 있다. 이 경우 주주총회의 의장은 법원이 이해관계인의 청구나 직권으로 선임할 수 있다. <개정 2011.4.14>③제1항 및 제2항의 규정에 의한 총회는 회사의 업무와 재산상태를 조사하게 하기 위하여 검사인을 선임할 수 있다. <개정 1998.12.28>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
경영권분쟁이 있어서 주주가 법원으로부터 임시주주총회소집허가 결정을 받아 임시주주총회를 개최할 때 사용할 수 있는 임시주주총회 신리오를 올려 놓습니다.
일반적인 임시주주총회 시나리오는 별도로 올려 놓겠습니다.
1. 임시주주총회 의안 구성
서식
2024년도 000주식회사 임시주주총회 시나리오
일시: 2024... (화) 오전 9시 00분
장소: 서울특별시
會 順
Ⅰ. 개회선언
Ⅱ. 출석주주 및 줄석주식수 보고
Ⅲ. 회의의 목적사항
제1호 의안: 임시의장 선임의 건
제2호 의안: 이사 해임의 건
2-1호 의안 사내이사 000 해임의 건
2-2호 의안 사내이사 000 해임의 건
제3호 의안: 사내이사 선임의 건
3-1호 의안 사내이사 000 선임의 건
3-2호 의안 사내이사 000 선임의 건
3-3호 의안 사내이사 000 선임의 건
3-4호 의안 사내이사 000 선임의 건
Ⅳ. 폐 회
2. 회의 진행 스크립트
조항 원문
1. 개 회
(주주 중에서 사회를 볼 분)
이 자리에 참석하여주신 주주 여러분 대단히 감사합니다.
오늘 임시주주총회가 있기까지 법원에 임시주주총회소집허기신청을 하고, 임시주주총회소집통지를 했던, 000입니다.
본인이이 임시주주총회의 소집통지를 하였으므로, 임시의장을 선임하기 전까지 소집경과 등을 보고하고, 임시의장이 선임되기 전까지 회의를 진행하겠습니다.
이번 주주총회는 2022년 월 일 00지방법원 제000민사부 민사부 결정(사건2024비합000주주총회소집허가)에 의해 이루어지는 00주식회의 임시주주총회입니다.
이번 주주총회는 본인이 법원의 허가를 얻어 소집통지를 한 것으로, 법원이 결정한 의안에 따라 회의를 진행하도록 하겠습니다.
다만, 제1호의안 임시의장 선임의 건에 의해 임시의장이 선임되면, 그 분이 이 회의를 진행하겠습니다.
그럼 지금부터 2024년 월 일 00주식회사의 임시주주총회를 시작하겠습니다.2. 출석주주 및 출석주식수보고
다음으로 성원보고를 드리겠습니다.
2024년 월 일 현재 본 회사의 주주는 총 0명으로 주식수는 000주이며, 의결권 있는 주식수 또한,000주입니다.
금일 00시 00분 현재 총회에 출석한 주주수는 명 이며, 그 소유 주식는 주입니다.
따라서 본 총회는 총회에 상정된 안건을 모두 처리할 수 있는 요건을 갖추었음을 보고드립니다.
그럼 지금부터 주식회사 00의 2022년 월 일 본 회사의 임시주주총회를 시작하겠습니다.3. 의안 심의
제1호 의안 임시의장 선임의 건을 상정하겠습니다. (의사봉 3타)
본 회의를 공정하게 진행하기 위하여 임시의장을 선임하겠습니다. 임시의장을 추천하여 주시기 바랍니다. 주주: 임시의장에 000을 추천합니다. 이교섭: 다른 추천이 없으면 표결에 들어가겠습니다. 임시의장에 000을 선임하는 것에 찬성하는 주주들은 손을 들어 주십시오. 반대하는 주주들은 손을 들어 주십시오. 제1호의안은 찬성 주, 반대 주로 주주총회 보통결의 요건을 충촉하여 가결되었음을 선포합니다. (의사봉 3타)
이후 회의는 임시의장에 선임된 주주 000이 계속하여 본 회의를 진행하겠습니다.(임시의장) 2-1호 의안 사내이사 000 해임의 건을 상정하겠습니다. (의사봉 3타)
2-1호 의안 사내이사 000 해임의 건에 찬성하는 주주들은 손을 들어 주십시오. 반대하는 주주들은 손을 들어 주십시오. 제2-1호의안은 찬성 주, 반대 주로 주주총회 특별결의 요건을 충촉하여 가결되었음을 선포합니다. (의사봉 3타)
(임시의장) 2-2호 의안 사내이사 000 해임의 건을 상정하겠습니다. (의사봉 3타)
2-2호 의안 사내이사 000 해임의 건에 찬성하는 주주들은 손을 들어 주십시오. 반대하는 주주들은 손을 들어 주십시오. 제2-2호의안은 찬성 주, 반대 주로 주주총회 특별결의 요건을 충촉하여 가결되었음을 선포합니다.(의사봉 3타)
(임시의장) 3-1호 의안 사내이사 000선임의 건을 상정하겠습니다. 이사 000이 선임되면 사내이사로 하겠습니다. (의사봉 3타)
3-1호 의안 이사0000(생년월일 생) 선임의 건에 찬성하는 주주들은 손을 들어 주십시오. 반대하는 주주들은 손을 들어 주십시오. 제3-1호 의안은 찬성 주, 반대 주로 주주총회 보통결의 요건을 충촉하여 가결되었음을 선포합니다. (의사봉 3타)4. 폐회선언
(임시의장): 주주 여러분 수고 많으셨습니다 이상으로 부의안건 심의를 모두 마치고 폐회하도록 하겠습니다.
본 임시주주총회가 종료되면 임시주주총회의사록을 작성할 예정입니다.
참석한 이사들은 본 의사록에 기명날인 또는 서명하시기 바랍니다.
수고하셨습니다.
(의사봉 3타)
대법원 2022.09.07 선고 2022마5372 — 주주총회소집허가
일반적으로 주주총회는 이사회의 결의로 소집하지만(상법 제362조), 예외적으로 소수주주가 법원의 허가를 얻어 소집할 수도 있다. 즉 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 적은 서면(이하 ‘임시총회소집청구서’라 한다)을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있고, 위 청구가 있은 후 지체 없이 총회소집의 절차가 진행되지 않은 때에는 법원의 허가를 받아 직접 총회를 소집할 수 있다(상법 제366조). 이러한 임시총회소집청구권은 주주의 공익권 중 하나로서, 소수주주의 이익을 보호하고 특히 지배주주의 지지를 받는 이사가 주주총회의 소집을 미루고 있는 경우 이를 견제하기 위한 것이다.이와 같은 절차를 통하여 소수주주는 자신이 제안하는 안건을 주주총회의 결의에 부의할 수 있게 된다. 소수주주가 상법 제366조에 따라 임시총회 소집에 관한 법원의 허가를 신청할 때 주주총회의 권한에 속하는 결의사항이 아닌 것을 회의 목적사항으로 할 수는 없다. 이때 임시총회소집청구서에 기재된 회의의 목적사항과 소집의 이유가 이사회에 먼저 제출한 청구서와 서로 맞지 않는다면 법원의 허가를 구하는 재판에서 그 청구서에 기재된 소집의 이유에 맞추어 회의의 목적사항을 일부 수정하거나 변경할 수 있고, 법원으로서는 위와 같은 불일치 등에 관하여 석명하거나 지적함으로써 신청인에게 의견을 진술하게 하고 회의 목적사항을 수정·변경할 기회를 주어야 한다.한편 정관에 다른 규정이 없으면 대표이사는 이사회 결의로 이사 중에서 선임되므로(상법 제389조), 대표이사가 이사직을 상실하면 자동적으로 대표이사직도 상실한다. 따라서 대표이사는 이사회 결의로 대표이사직에서 해임되는 경우뿐만 아니라 주주총회 결의로 이사직에서 해임되는 경우에도 대표이사직을 상실하게 된다. 그렇다면 소수주주가 제출한 임시총회소집청구서에 회의의 목적사항이 ‘대표이사 해임 및 선임’으로 기재되었으나 소집의 이유가 현 대표이사의 ‘이사직 해임’과 ‘후임 이사 선임’을 구하는 취지로 기재되어 있고, 회사의 정관에 ‘대표이사의 해임’이 주주총회 결의사항으로 정해져 있지 않다면, 회의의 목적사항과 소집의 이유가 서로 맞지 않으므로 법원으로서는 소수주주로 하여금 회의의 목적사항으로 기재된 ‘대표이사 해임 및 선임’의 의미를 정확하게 밝히고 그에 따른 조치를 취할 기회를 갖도록 할 필요가 있다.판례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 판례 원문 보기
자주 묻는 질문
법원 허가로 소집된 주주총회는 처음에 누가 진행하나요?
소집통지를 한 주주가 임시의장 선임 전까지 소집 경과를 보고하고 회의를 진행합니다. 임시의장이 선임되면 그때부터는 임시의장이 회의를 진행합니다.
왜 임시의장을 첫 번째 의안으로 선임하나요?
회의를 공정하게 진행하기 위해서입니다. 소집통지를 한 주주가 임시의장 선임 전까지 진행하다가, 선임된 뒤로는 임시의장에게 넘겨 진행합니다.
폐회 전에 참석 이사들이 해야 할 일이 있나요?
주주총회의사록에 기명날인 또는 서명을 해야 합니다. 회의가 종료되면 의사록을 작성하므로 이사들은 자리를 지키고 있어야 합니다.
시나리오를 쓰실 때는 법원이 허가한 의안과 소집 경과 보고 내용을 당해 사건에 맞게 채우시기를 권해드립니다.
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