연기회 또는 계속회에 참석할 수 있는 주주
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2024. 7. 4.
결론상법 주석서에 따르면 연기회 또는 계속회는 최초에 개최된 총회의 계속이므로 이 총회와 합쳐서 1개의 총회를 구성하고, 결의권자는 당초의 총회에 출석할 수 있었던 주주로 한정됩니다.
최초의 총회에 출석하지 못한 주주가 있더라도 그는 연기회나 계속회에 출석할 수 있습니다.
특정의 총회에 관하여 부여된 결의권대리행사의 위임장은 특별히 그 뜻을 기재하지 않았어도 연기회 또는 계속회에 효력을 가집니다.
상장회사에서 연기회나 계속회에 주주 본인이 직접 참석하는 경우에는 최초의 주주총회에 참석하지 아니한 주주라 하더라도 아무런 제한 없이 참석할 수 있다고 판단합니다.
연기는 총회의 성립 후 의사에 들어가지 않고 주주총회일을 후일로 변경하는 것이고, 후에 열리는 주주총회를 연기회라 합니다. 속행은 의사에 들어간 후 심의를 끝내지 못하고 남은 의사를 후일에 계속하는 것으로, 후에 열리는 주주총회를 계속회라 합니다.
1. 최초 주주총회에 불참한 주주도 연기회나 계속회에 참석할 수 있나?
연기회와 계속회에 참석할 수 있는 주주가 누가 될 것인지가 실무상 쟁점이 되고 있습니다. 예를 들어 최초의 주주총회에 불참했던 주주도 연기회나 계속회에 참석할 수 있는지, 아니면 최초의 주주총회에 참석한 주주만이 연기회나 계속회에 참석할 수 있는지가 쟁점입니다.
연기와 속행을 정한 조문은 아래에서 확인할 수 있습니다.
상법 제372조(총회의 연기, 속행의 결의)
제372조(총회의 연기, 속행의 결의)
①총회에서는 회의의 속행 또는 연기의 결의를 할 수 있다.
②전항의 경우에는 제363조의 규정을 적용하지 아니한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
2. 참석할 수 있는 주주의 범위
아래 내용은 제 개인적인 의견이 아니라 상법 주석서에 나와 있는 내용입니다.
인용
연기회 또는 계속회는 최초에 개최된 총회의 계속이므로 이 총회와 합쳐서 1개의 총회를 구성한다. 따라서 결의권자는 당초의 총회에 출석할 수 있었던 주주로 한정된다. 만일 최초의 총회에 출석하지 못한 주주가 있더라도 그는 연기회나 계속회에 출석할 수 있다. 주주명부 폐쇄, 기준일의 지정과 총회의 개회에 의하여 총회에서 결의권을 행사할 수 있는 자가 확정되어졌다면 그는 연기회와 계속회에 참여할 수 있다. 결의권자를 확정하기 위한 주주명부의 폐쇄나 기준일의 지정이 없었다면, 결의권자는 총회의 개회시 주주로 결정할 수 있다. (상법주석서 인용)
주석서가 결의권자 판단 기준으로 든 조문은 아래에서 확인할 수 있습니다.
상법 제354조(주주명부의 폐쇄, 기준일)
제354조(주주명부의 폐쇄, 기준일)①회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. <개정 1984.4.10>②제1항의 기간은 3월을 초과하지 못한다. <개정 1984.4.10>③제1항의 날은 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 날에 앞선 3월내의 날로 정하여야 한다. <개정 1984.4.10>④회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간전에 이를 공고하여야 한다. 그러나 정관으로 그 기간 또는 날을 지정한 때에는 그러하지 아니하다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
3. 위임장을 추가로 제출해야 하는지 여부
인용
특정의 총회에 관하여 부여된 결의권대리행사의 위임장에 특별히 그 뜻을 기재하지 않았어도 위임장은 연기회 또는 계속회에 효력을 가진다. 그 이유는 최초의 총회와 연기회 또는 계속회는 동일성이 인정되기 때문이다. (상법 주석서 인용)
상법 제368조(총회의 결의방법과 의결권 행사)
제368조(총회의 결의방법과 의결권 행사)①총회의 결의는 이 법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다. <개정 1995.12.29>②주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우에는 그 대리인은 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 총회에 제출하여야 한다. <개정 2014.5.20, 2025.7.22>③총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. <개정 2014.5.20>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
4. 상장회사의 경우
*2025년 3월 10일 추가
상장회사가 연회나 계속회를 하는 경우 원래의 주주총회에 위임장을 제출하지 아니한 주주의 대리인이 연회나 계속회 때 추가로 위임장을 제출하고 주주총회에 참석할 수 있는지 여부가 문제입니다. 상장회사의 경우 위임장 대결이 있을 경우 의결권대리행사 권유의 시기와 종기가 있습니다. 최초의 주주총회에는 참석하지 아니하였으나 연회나 계속회에 주주 본인이 직접 참석하는 경우에는 비록 최초의 주주총회에 참석하지 아니한 주주라 하더라도, 아무런 제한 없이 연회나 계속회에 참석할 수 있다고 판단합니다.
리스크 · 대리인 소명 — 최초의 주주총회에는 참석하지 아니하였으나 연회나 계속회에서 주주로부터 위임을 받았다고 주장하는 대리인이 있을 경우에는 대리권 권유의 시기와 종기 사이에 대리권을 위임받았다는 것을 소명해야 할 것입니다.
자주 묻는 질문
연기회나 계속회 참석 자격에 상법 제354조가 왜 관련되나요?
이 조문이 주주명부의 폐쇄와 기준일, 곧 권리를 행사할 주주를 확정하는 장치를 정하고 있기 때문입니다. 연기회·계속회는 최초 총회와 합쳐 하나의 총회로 보는 해석이므로, 폐쇄나 기준일로 확정된 결의권자가 그대로 참여합니다. 폐쇄·기준일이 없었다면 개회 시점의 주주로 정합니다.
연기회·계속회의 위임장 문제는 어느 조문에서 출발하나요?
의결권 대리행사를 정한 상법 제368조입니다. 이 조문은 주주가 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다고 정하고, 대리인에게 대리권을 증명하는 서면인 위임장의 제출을 요구합니다. 위임장의 효력이 연기회·계속회까지 미치는지는 조문이 직접 정하지 않아, 상법 주석서가 최초 총회와의 동일성을 근거로 풉니다.
연기회나 계속회를 진행하실 때에는 참석할 수 있는 주주의 범위와 위임장의 효력을 미리 정리해 두시고, 상장회사라면 의결권대리행사 권유의 시기와 종기를 함께 확인하시기 바랍니다.
※ 본문·조문은 원문(국가법령정보센터 원문 기준)에 기반합니다. AI 인용·노출은 보장하지 않으며 법무사 광고규정을 준수합니다.