전자투표의 의결권 행사 철회와 변경
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2024. 10. 2.
결론회사는 이사회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사(전자투표)할 수 있음을 정할 수 있습니다.
회사가 전자투표로 의결권을 행사할 수 있도록 정한 경우에는 주주총회 소집통지를 할 때 전자투표로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 통지하여야 합니다.
비상장회사가 전자투표를 하는 예는 없습니다.
상장회사의 경우에는 회사의 선택에 따라 전자투표를 하는 예가 있습니다.
전자투표로 의결권을 행사한 뒤 마음이 바뀌는 일이 있습니다. 철회와 변경이 되는지 정리했습니다.
전자적 방법에 의한 주주총회 의결권의 행사
회사는 이사회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사(전자투표)할 수 있음을 정할 수 있습니다. 회사가 전자투표로 의결권을 행사할 수 있도록 정한 경우에는 주주총회 소집통지르 할 때 전자투표로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 통지하여야 합니다.
회사는 이사회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사(전자투표)할 수 있음을 정할 수 있습니다.
리스크 · 전자투표 의결권 행사 통지 — 회사가 전자투표로 의결권을 행사할 수 있도록 정한 경우에는 주주총회 소집통지를 할 때 전자투표로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 통지하여야 합니다.
비상장회사가 전자투표를 하는 예는 없습니다. 상장회사의 경우에는 회사의 선택에 따라 전자투표를 하는 예가 있습니다.
상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)
제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)① 회사는 이사회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음 을 정할 수 있다.② 회사는 제363조에 따라 소집통지를 할 때에는 주주가 제1항에 따른 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 통지 하여야 한다. <개정 2014. 5. 20.>③ 회사가 제1항에 따라 전자적 방법에 의한 의결권행사를 정한 경우에 주주는 주주 확인절차 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 의결권을 행사하여야 한다. 이 경우 회사는 의결권행사에 필요한 양식과 참고자료를 주주에게 전자적 방법으로 제공하여야 한다.④ 동일한 주식에 관하여 제1항 또는 제368조의3제1항에 따라 의결권을 행사하는 경우 전자적 방법 또는 서면 중 어느 하나의 방법을 선택하여야 한다.⑤ 회사는 의결권행사에 관한 전자적 기록을 총회가 끝난 날부터 3개월간 본점에 갖추어 두어 열람하게 하고 총회가 끝난 날부터 5년간 보존하여야 한다.⑥ 주주 확인절차 등 전자적 방법에 의한 의결권행사의 절차와 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터
1. 전자투표권을 행사할 수 있는 자
주주총회 기준일에 주주명부에 기재되어 있는 주주는 전자투표를 할 수 있습니다. 주주가 의결권을 행사할 대리인을 정한 경우에는 그 대리인이 전자투표를 할 수 있습니다.
한국예탁결제원 전자투표관리업무규정 중 관련사항
제11조(전자투표권자)
제11조(전자투표권자)① 전자투표권자는 위탁회사가 제10조제1항제1호에 따라 제출 한 주주명부에 기재되어 있는 주주 로 한다.② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 주주를 갈음하여 다음 각 호에서 정하는 자를 전자투표권자로 한다.1. 주식이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자회사재산 또는 투자 신탁재산에 속하는 경우 : 그 투자회사 또는 투자신탁의 집합투자업자2. 외국인(「금융투자업규정」에 따른 외국인을 말한다. 이하 같다) 주주가 상임대 리인을 선임한 경우 : 그 상임대리인3. 주식이 해외 주식예탁증권의 원주인 경우 : 그 원주의 보관기관4. 주주인 투자자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제99조제2항제5호 자목에 따라 투자일임업자에게 의결권의 행사를 위임한 경우 : 그 투자일임업 자5. 그 밖에 의결권을 행사할 수 있는 권한이 있는 자가 그 권한을 대리인에게 위임 한 경우 : 그 대리인원문 인용 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로입니다
2. 전자투표의 의결권 행사 방법
전자투표권자는 세칙으로 정하는 전자서명을 통하여 주주총회의 의안별로 찬성, 반대 또는 기권의 의사표시를 함으로써 의결권을 행사 합니다. 투표권자의 의사표시는 전자투표권자의 의사표시는 전자투표관리시스템에 그내역이 입력된 때에 위탁회사에 도달한 것으로 봅니다.
한국예탁결제원 전자투표관리업무규정 중 관련사항
제13조(전자투표의 방법)
제13조(전자투표의 방법)① 예탁결제원은 「상법 시행령」 제13조제1항 각 호의 어 느 하나에 해당하는 것으로서 세칙으로 정하는 방법에 따라 전자투표권자 본인 여부를 확인하여야 한다.② 전자투표권자는 세칙으로 정하는 전자서명을 통하여 주주총회의 의안별로 찬성, 반대 또는 기권의 의사표시를 함으로써 의결권을 행사 한다.③ 삭제 <2020.2.6.>④ 제2항에도 불구하고 전자투표권자는 관련 법령에서 다른 주주들이 행사한 의결 권에 따른 결의내용에 영향을 미치지 아니하도록 의결권을 행사할 것을 요구하는 경우 중립[다른 주주들이 행사한 의결권의 합을 기준으로 찬성 및 반대(기권 및 무 효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 것을 말한다. 이하 이 조에서 같 다]의 의사표시를 할 수 있다. 이 경우 전자투표권자는 제15조에 따라 의결권 불통 일행사의 뜻과 이유를 미리 위탁회사에 통지하여야 한다.⑤ 제4항 전단에 따라 중립의 의사표시를 하는 경우 1주 미만의 단주(이하 이 항에 서 "단수주"라 한다)가 발생하는 때에는 찬성에 있어서는 단수주를 절사하고 반대에 있어서는 단수주를 절상한다.⑥ 전자투표권자는 의결권을 행사할 수 있는 주식 전부에 대하여 전자투표를 하여 야 한다. 다만, 관련 법령에 따라 의결권의 행사가 일부 제한되는 경우 등 일부 주 식에 대한 전자투표가 부득이한 경우로서 세칙으로 정하는 경우에는 그러하지 아니- 5 전자투표관리업무규정 하다.⑦ 제2항 또는 제4항 전단에 따른 전자투표권자의 의사표시는 전자투표관리시스템 에 그내역이 입력된 때에 위탁회사에 도달한 것 으로 본다.원문 인용 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로입니다
3. 전자투표기간
전자투표권자는 주주총회일 로부터 역산하여 10일이 되는 날의 오전 9시부터 주주총회일의 전일 오후 5시까지 전자투표를 할 수 있습니다. 다만, 위탁회사의 요청에 따라 예탁결제원이 필요하다고 인 정하는 경우에는 전자투표기간의 시작일을 변경할 수 있습니다.
국예탁결제원 전자투표관리업무규정 중 관련사항
제14조(전자투표기간)
제14조(전자투표기간)① 제4조 및 제5조에도 불구하고 전자투표권자는 주주총회일 로부터 역산하여 10일이 되는 날의 오전 9시부터 주주총회일의 전일 오후 5시까지 전자투표 를 할 수 있다. 다만, 위탁회사의 요청에 따라 예탁결제원이 필요하다고 인 정하는 경우에는 전자투표기간의 시작일을 변경할 수 있다.② 「상법」 제372조제1항에 따라 주주총회에서 회의의 속행 또는 연기를 결의한 경우에도 전자투표기간에는 영향을 미치지 아니한다.원문 인용 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로입니다
4. 전자투표의 철회와 변경
상장회사가 경영권 분쟁이 발생했습니다. 공격하는 측과 방어하는 측이 있습니다. 주주가 주총일 전일 오후 5시까지 전자투표를 하면, 주주총회일에 회사는 어느 주주가 전자투표를 했는지, 각 의안에 찬성을 했는지, 반대를 했는지 전자투표의 결과를 알 수 있습니다.
전자투표를 한 주주가 주주총회에 직접 참석합니다.
여기서 드는 의문 첫번째, 이 주주는 주주총회에 직접 출석하여 주주총회 진행 및 의안에 대해 발언을 할 수 있을까요?
전자투표를 한 주주도 주주총회에 직접 출석하여 주주총회의 진행 및 의안에 대해 발언권을 행사할 수 있습니다.
두번째, 개인적으로는이 부분이 잘 납득이 되지 않는데요. 주주가 주주총회에 출석하여 의결권을 행사할 수 있을까요? 의결권을 행사할 경우 전자투표에서 밝이 바와 달리 의결권을 행사할 수 있을까요? 예를 들어 전자투표에서는 제1호의안 찬성/ 직접 출석해서는 반대를 할 수 있을까요? 만약 그렇게 했을 경우 전자투표에서 행사한 의결권과 주주총회장에서 행사한 의결권 중 어는 것을 주주의 의사로 보아야 하나요?
염법이 경영권 분쟁이 발생한 상장회사 주주총회에 참석할 경우 참석주식수와 각 의결권의 수를 핵심적으로 체크합니다. 그런데 정말 이해 되지 않는 일이 있습니다. 예를 들어 전자투표에서는 제1호의안 찬성한 주주가 주주총회에 직접 출석하여 1호의안을 반대할 경우 그 주주는 해당 의안을 반대한 것으로 처리 합니다. 왜 이렇게 제도를 짜 놓았는지 이해가 되지 않습니다. 의사표시의 철회가 인정되고, 주주가 전자투표에서 행사한 의결권도 의사표시이므로 이를 철회할 수 있다고 설명할 수 있습니다. 거꾸로 전자투표에서 행사한 의결권을 주주총회 현장에서 행사하는 의결권으로 볼 경우에는 의사표시를 철회할 수 없습니다. 투표행위를 하고, 그 의사표시를 철회하는 것을 인정하는 것이 개인적으로 정말 이해가 되지 않는 일입니다.
염법이 경영권 분쟁이 발생한 상장회사 주주총회에 참석할 경우 참석주식수와 각 의결권의 수를 핵심적으로 체크합니다. 그런데 정말 이해 되지 않는 일이 있습니다. 예를 들어 전자투표에서는 제1호의안 찬성한 주주가 주주총회에 직접 출석하여 1호의안을 반대할 경우 그 주주는 해당 의안을 반대한 것으로 처리 합니다.
왜 이렇게 제도를 짜 놓았는지 이해가 되지 않습니다. 의사표시의 철회가 인정되고, 주주가 전자투표에서 행사한 의결권도 의사표시이므로 이를 철회할 수 있다고 설명할 수 있습니다.
리스크 · 의사표시의 철회 — 거꾸로 전자투표에서 행사한 의결권을 주주총회 현장에서 행사하는 의결권으로 볼 경우에는 의사표시를 철회할 수 없습니다.
투표행위를 하고, 그 의사표시를 철회하는 것을 인정하는 것이 개인적으로 정말 이해가 되지 않는 일입니다.
5. 집합투자재산 의결권의 자본시장법 좌표
전자투표권자 목록에서 주주를 갈음해 집합투자업자가 전자투표권자가 되는 근거는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제87조(의결권 등)와 닿아 있습니다. 집합투자업자(투자신탁이나 투자익명조합의 집합투자업자)는 투자자의 이익을 보호하기 위하여 집합투자재산에 속하는 주식의 의결권을 충실하게 행사하여야 합니다(제1항). 주식이 투자회사재산·투자신탁재산에 속하면 명부상 주주가 아니라 그 재산을 운용하는 집합투자업자가 의결권을 행사하므로, 전자투표관리업무규정 제11조 제2항 제1호가 그를 전자투표권자로 정해 둔 것입니다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제87조(의결권 등)
제87조(의결권 등)① 집합투자업자(투자신탁이나 투자익명조합의 집합투자업자에 한한다. 이하 이 조에서 같다)는 투자자의 이익을 보호하기 위하여 집합투자재산에 속하는 주식의 의결권을 충실하게 행사하여야 한다. <개정 2013.5.28>1. 삭제<2013.5.28>2. 삭제<2013.5.28>3. 삭제<2013.5.28>② 제1항에도 불구하고 집합투자업자는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 집합투자재산에 속하는 주식을 발행한 법인의 주주총회에 참석한 주주가 소유하는 주식수에서 집합투자재산에 속하는 주식수를 뺀 주식수의 결의내용에 영향을 미치지 아니하도록 의결권을 행사하여야 한다. <개정 2013.5.28>1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 그 집합투자재산에 속하는 주식을 발행한 법인을 계열회사로 편입하기 위한 경우2. 그 집합투자재산에 속하는 주식을 발행한 법인이 그 집합투자업자와 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 관계가 있는 경우3. 그 밖에 투자자 보호 또는 집합투자재산의 적정한 운용을 해할 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우③ 제2항에도 불구하고 집합투자업자는 법인의 합병, 영업의 양도ㆍ양수, 임원의 임면, 정관변경, 그 밖에 이에 준하는 사항으로서 투자자의 이익에 명백한 영향을 미치는 사항(이하 이 조에서 "주요의결사항"이라 한다)에 대하여 제2항의 방법에 따라 의결권을 행사하는 경우 집합투자재산에 손실을 초래할 것이 명백하게 예상되는 때에는 제1항에 따라 의결권을 행사할 수 있다. 다만, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제31조제1항에 따른 상호출자제한기업집단(이하 "상호출자제한기업집단"이라 한다)에 속하는 집합투자업자는 집합투자재산으로 그와 계열회사의 관계에 있는 주권상장법인이 발행한 주식을 소유하고 있는 경우에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 방법으로만 의결권을 행사할 수 있다. <개정 2013.5.28, 2020.12.29>1. 그 주권상장법인의 특수관계인(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제9조제1항제5호가목에 따른 특수관계인을 말한다)이 의결권을 행사할 수 있는 주식의 수를 합하여 그 법인의 발행주식총수의 100분의 15를 초과하지 아니하도록 의결권을 행사할 것2. 집합투자업자가 제81조제1항 각 호 외의 부분 단서에 따라 같은 항 제1호가목의 투자한도를 초과하여 취득한 주식은 그 주식을 발행한 법인의 주주총회에 참석한 주주가 소유한 주식수에서 집합투자재산인 주식수를 뺀 주식수의 결의내용에 영향을 미치지 아니하도록 의결권을 행사할 것④ 집합투자업자는 제81조제1항, 같은 조 제5항제2호ㆍ제3호 및 제84조제4항에 따른 투자한도를 초과하여 취득한 주식에 대하여는 그 주식의 의결권을 행사할 수 없다. <개정 2025.9.16>⑤ 집합투자업자는 제삼자와의 계약에 의하여 의결권을 교차하여 행사하는 등 제2항부터 제4항까지의 규정의 적용을 면하기 위한 행위를 하여서는 아니 된다. <개정 2013.5.28>⑥ 금융위원회는 집합투자업자가 제2항부터 제5항까지의 규정을 위반하여 집합투자재산에 속하는 주식의 의결권을 행사한 경우에는 6개월 이내의 기간을 정하여 그 주식의 처분을 명할 수 있다. <개정 2008.2.29, 2013.5.28>⑦ 집합투자업자는 각 집합투자재산에서 대통령령으로 정하는 비율 또는 금액 이상을 소유하는 주식을 발행한 법인(이하 이 조에서 "의결권공시대상법인"이라 한다)에 대한 의결권 행사 여부 및 그 내용(의결권을 행사하지 아니한 경우에는 그 사유)을 대통령령으로 정하는 방법에 따라 기록ㆍ유지하여야 한다.⑧ 집합투자업자는 집합투자재산에 속하는 주식 중 대통령령으로 정하는 주식(제9조제15항제3호나목에 따른 주권상장법인의 경우에는 주식과 관련된 증권예탁증권을 포함한다)의 의결권 행사 내용 등을 다음 각 호의 구분에 따라 공시하여야 한다. 이 경우 공시 방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. <개정 2009.2.3, 2013.5.28>1. 제2항 및 제3항에 따라 주요의결사항에 대하여 의결권을 행사하는 경우 : 의결권의 구체적인 행사내용 및 그 사유2. 의결권공시대상법인에 대하여 의결권을 행사하는 경우 : 제7항에 따른 의결권의 구체적인 행사내용 및 그 사유3. 의결권공시대상법인에 대하여 의결권을 행사하지 아니한 경우 : 제7항에 따른 의결권을 행사하지 아니한 구체적인 사유⑨ 집합투자업자는 제8항에 따라 의결권 행사 여부에 관한 사항 등을 공시하는 경우에는 투자자가 그 의결권 행사 여부의 적정성 등을 파악하는 데에 필요한 자료로서 대통령령으로 정하는 자료를 함께 공시하여야 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260203
자주 묻는 질문
전자투표는 언제부터 언제까지 할 수 있나요?
전자투표권자는 주주총회일로부터 역산하여 10일이 되는 날의 오전 9시부터 주주총회일의 전일 오후 5시까지 전자투표를 할 수 있습니다. 다만 위탁회사의 요청에 따라 예탁결제원이 필요하다고 인정하는 경우에는 전자투표기간의 시작일을 변경할 수 있습니다.
누가 전자투표를 할 수 있나요?
주주총회 기준일에 주주명부에 기재되어 있는 주주입니다. 의결권을 행사할 대리인을 정하셨다면 그 대리인이 전자투표를 할 수 있습니다.
전자투표를 한 주주가 총회에 직접 출석해 다르게 의결권을 행사하면 어느 쪽이 되나요?
전자투표에서 제1호의안에 찬성한 주주가 주주총회에 직접 출석하여 1호의안을 반대할 경우 그 주주는 해당 의안을 반대한 것으로 처리합니다. 전자투표를 한 주주도 주주총회에 직접 출석하여 주주총회의 진행 및 의안에 대해 발언권을 행사할 수 있습니다. 본문은 의사표시의 철회가 인정되고 전자투표에서 행사한 의결권도 의사표시이므로 이를 철회할 수 있다고 설명하면서, 다만 개인적으로는 이해가 되지 않는 일이라고 밝히고 있습니다.
전자투표를 도입하실 계획이라면 이사회에서 그 뜻을 정하시고 소집통지에 그 내용을 함께 적으시기를 권해드립니다.
※ 본문·조문은 원문(국가법령정보센터 원문 기준)에 기반합니다. AI 인용·노출은 보장하지 않으며 법무사 광고규정을 준수합니다.