임시주주총회에서 선임할 이사의 후보를 주총소집통지서에 명기한 경우에도, 주주들이 다른 이사를 추천할 수 있을까

한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2024. 11. 20.

결론

비상장회사는 주주총회소집통지서에 회사가 이사나 감사의 후보를 적시하여 통보한 경우에도, 주주들이 주주총회 현장에서 다른 이사들을 추천하면 그 이사 후보자들을 대상으로 표결이 이루어져야 합니다.

상장회사는 상장회사 특례규정에 따라 주주총회 소집통지서에 기재하여 통지하거나 DART 등에 공고한 후보자 중에서 선임하여야 합니다.

상장회사에서 주주총회 현장에서 회사가 지명한 후보자와 다른 이사나 감사를 선임할 경우에는 그 선임이 무효입니다.

비상장회사는 상장회사와 달리 주주총회소집통지서에 선임할 이사나 감사후보를 적시할 의무가 없습니다.

비상장회사입니다. 주주간의 분쟁이 있습니다. 이사 5인을 추가로 선임하는데, 회사가 주주총회소집통지서에 선임될 이사의 후보 A,B,C,D,E를 기재했습니다. 현 경영진의 반대측에 있는 주주들은 주주총회 현장에서 이사 O,P,Q,R,S를 추천할 생각입니다.

1. 상장회사

상장회사는 상법 542조의5 상장회사 특례규정에 따라 상장회사가 주주총회에서 이사 또는 감사를 선임하려는 경우에는 주주총회 소집통지서에 기재하여 통지하거나 DART 등에 공고한 후보자 중에서 선임하여야 합니다.

상법 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법)

제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 상장회사가 주주총회에서 이사 또는 감사를 선임하려는 경우에는 제542조의4제2항에 따라 통지하거나 공고한 후보자 중에서 선임하여야 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723

리스크 · 다른 후보 선임 — 만약 주주총회 현장에서 주주들이 회사가 지명한 후보자와 다른 이사나 감사를 선임할 경우에는 그 선임이 무효입니다.

비상장회사는 상장회사와 달리 주주총회소집통지서에 선임할 이사나 감사후보를 적시할 의무가 없습니다. 당연히 주주총회에서도 그 후보자들을 대상으로 이사나 감사를 선임해야 할 필요도 없습니다.

비상장회사의 경우 주주총회소집통지서에 회사가 이사나 감사의 후보를 적시하여 주주들에게 통보한 경우에도 주주들이 주주총회 현장에서 다른 이사들을 추천할 경우 그 이사 후보자들을 대상으로 이사로 선임할 것인지 여부에 대한 표결이 이루어져야 합니다.

상장회사와 비상장회사는 어느 조문으로 갈리나요?

상장회사 특례인 상법 542조의5입니다. 상장회사는 통지·공고한 후보 안에서만 뽑고, 비상장회사에는 이 제한이 없습니다.

현장에서 지명되지 않은 후보로 이사를 뽑으면 무효인가요?

비상장회사에서는 무효가 아닙니다. 주주들이 추천한 후보를 놓고 표결하면 됩니다. 상장회사는 공고한 후보 밖에서의 선임이 인정되지 않습니다.

비상장회사의 주주총회를 준비하신다면, 소집통지서에 이사 후보를 기재했더라도 현장에서 다른 후보가 추천될 수 있다는 점을 전제로 의사진행을 준비하시기 바랍니다.

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