1인 주주 주주총회 소집절차
결론
이사가 3인 이상인 주식회사는 이사회의 결의로 주주총회소집을 결정하고, 대표이사가 주주에게 주주총회 소집통지를 합니다.
이사가 1인 또는 2인인 주식회사는 대표권 있는 이사의 결정으로 주주총회를 소집하고, 대표권 있는 이사가 주주에게 주주총회 소집통지를 합니다.
주주가 1인이라 하더라도 주주총회 소집은 이에 따라야 합니다.
임시주주총회가 법령 및 정관상 요구되는 이사회의 결의 없이 또한 그 소집절차를 생략하고 이루어졌다고 하더라도, 주주의 의결권을 적법하게 위임받은 수임인과 다른 주주 전원이 참석하여 총회를 개최하는 데 동의하고 아무런 이의 없이 만장일치로 결의가 이루어졌다면 이는 다른 특별한 사정이 없는 한 유효한 것이다.
이사가 3인 이상이 주식회사 는 이사회의 결의로 주주총회소집을 결정하고, 대표이사가 주주에게 주주총회 소집통지 를 합니다. 이사가 1인 또는 2인인 주식회사 는 대표권 있는 이사의 결정으로 주주총회를 소집하고, 대표권 있는 이사가 주주에게 주주총회 소집통지 를 합니다. 주주가 1인이라 하더라도 주주총회 소집은 이에 따라야 합니다.
이사가 3인 이상인 주식회사는 이사회의 결의로 주주총회소집을 결정하고, 대표이사가 주주에게 주주총회 소집통지를 합니다. 이사가 1인 또는 2인인 주식회사는 대표권 있는 이사의 결정으로 주주총회를 소집하고, 대표권 있는 이사가 주주에게 주주총회 소집통지를 합니다. 주주가 1인이라 하더라도 주주총회 소집은 이에 따라야 합니다.
상법 제362조(소집의 결정)
제362조(소집의 결정) 총회의 소집은 본법에 다른 규정이 있는 경우 외에는 이사회가 이를 결정한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
그런데 자본금이나 이사의 수에 관계없이 주식회사의 주주가 1인일 경우에 상법에서 정한 주주총회 소집절차를 거치지 아니하고, 주주총회가 열렸을 경우 그 주주총회의 효력은 어떻게 될까요?
1. 주주 전원이 출석한 주주총회의 효력
등기선례 제5-841호
대표이사가 소집하지 아니한 전원 출석 주주총회의 적법성 · 현행현행 대표이사가 소집하지 아니한 전원 출석 주주총회의 적법성 제정 1998.09.22 [등기선례 제5-841호] 상법 및 정관 소정의 소집절차를 흠결하였으나 주주명부상의 주주 전원이 주주총회의 개최에 동의하고 출석하여 결의하는 이른바 전원주주총회에서의 결의는 유효하다고 해석되므로, A 주식회사의 임시주주총회에 있어서 상법 및 정관상 요구되는 이사회의 결의, 소집권자의 소집 등 적법한 소집절차가 없었다고 하더라도, 당해 주식회사의 주식을 각각 25%씩 소유하고 있는 4인 주주 전원이 임시주주총회를 열어 주주 전원의 합의로 소집절차와 방법에 아무런 이의없음을 확인한 다음, 기존의 임원 전원을 해임하고 주주 자신들을 이사 및 감사로 선임하는 내용의 안건을 주식 수의 25% 기권, 75% 찬성으로 결의하여 그 의사록을 공증받았다면, 그 의사록을 첨부하여 한 임원변경등기신청은 수리될 수 있다.(1998. 9. 22. 등기 3402-919 질의회답) 참조판례 : 1996. 10. 11.선고 96다24309 판결선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기
2. 1인 회사의 소집절차 생략
인용
특히 '주식회사에 있어서 회사가 설립된 이후 총주식을 한 사람이 소유하게 된 이른바 1인회사의 경우 에는 그 주주가 유일한 주주로서 주주총회에 출석하면 전원 총회로서 성립하고 그 주주의 의사대로 결의가 될 것임이 명백하므로 따로이 총회소집절차가 필요없고 실제로 총회를 개최한 사실이 없었다 하더라도 그 1인 주주에 의하여 의결이 있었던 것으로 주주총회 의사록이 작성되었다면 특별한 사정이 없는한 그 내용의 결의가 있었던 것으로 볼 수 있다.'라는 대법원 판례도 있습니다.
조항 원문
주주전원 출석 주주총회 결의의 효력과 관련한 대법원 판례
대법원 1993. 2. 26. 선고 92다48727 판결
[결의부존재확인][공1993.4.15.(942),1086]【판시사항】
법령 및 정관상 요구되는 이사회의 결의 없이 소집절차를 생략하고 이루어졌지만 의결권의 적법한 수임인을 비롯한 주주 전원이 참석하여 만장일치로 한 전원출석주주총회결의의 효력【판결요지】
임시주주총회가 법령 및 정관상 요구되는 이사회의 결의 없이 또한 그 소집절차를 생략하고 이루어졌다고 하더라도, 주주의 의결권을 적법하게 위임받은 수임인과 다른 주주 전원이 참석하여 총회를 개최하는 데 동의하고 아무런 이의 없이 만장일치로 결의가 이루어졌다면 이는 다른 특별한 사정이 없는 한 유효한 것이다.
조항 원문
1인 주주의 주주총회소집과 관련한 대법원 판례
대법원 1976. 4. 13. 선고 74다1755 판결
[대표이사및이사직무집행정지및대행자선임가처분][집24 (1)민,203;공1976.5.15.(536),9101]【 판시사항】
주식회사 설립된 이후 총주식을 한 사람이 소유하게 된 이른바 1인회사의 경우에 주주총회의 결의방법【판결요지】
주식회사에 있어서 회사가 설립된 이후 총주식을 한 사람이 소유하게 된 이른바 1인회사의 경우에는 그 주주가 유일한 주주로서 주주총회에 출석하면 전원 총회로서 성립하고 그 주주의 의사대로 결의가 될 것임이 명백하므로 따로이 총회소집절차가 필요없고 실제로 총회를 개최한 사실이 없었다 하더라도 그 1인 주주에 의하여 의결이 있었던 것으로 주주총회 의사록이 작성되었다면 특별한 사정이 없는한 그 내용의 결의가 있었던 것으로 볼 수 있다.
자주 묻는 질문
주주가 한 사람뿐인 회사도 총회소집절차를 반드시 밟아야 하나요?
대법원 판례는 회사가 설립된 이후 총주식을 한 사람이 소유하게 된 이른바 1인회사의 경우에는 그 주주가 유일한 주주로서 주주총회에 출석하면 전원 총회로서 성립하고 그 주주의 의사대로 결의가 될 것임이 명백하므로 따로이 총회소집절차가 필요없다고 하였습니다. 실제로 총회를 개최한 사실이 없었다 하더라도 그 1인 주주에 의하여 의결이 있었던 것으로 주주총회 의사록이 작성되었다면, 특별한 사정이 없는 한 그 내용의 결의가 있었던 것으로 볼 수 있다고 합니다.
주주가 1인이어도 소집절차를 지켜야 하나요?
주주가 1인이라 하더라도 주주총회 소집은 위 절차에 따라야 하고, 소집절차를 거치지 아니하고 주주총회가 열렸을 경우의 효력은 대법원 판례로 살펴볼 수 있습니다.
주주총회 결의 효력과 1인 주주 소집 관련 판례를 인용하고 있나요?
주주 전원이 출석한 주주총회 결의의 효력에 관하여는 대법원 1993. 2. 26. 선고 92다48727 판결을, 1인 주주의 주주총회 소집에 관하여는 대법원 1976. 4. 13. 선고 74다1755 판결을 인용하고 있습니다.
1인 주주 회사의 주주총회 의사록을 작성하실 때는 실제 개최 사실이 없더라도 1인 주주에 의한 의결이 있었던 것으로 기재할 수 있다는 점을 먼저 확인하시기 바랍니다.
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