투자조합이 주주일 경우 총주주 동의서나 서면결의서에 주주명을 적는 방법과 첨부할 인감증명서
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2024. 12. 18.
결론주식회사 높이나는새는 자본금이 3억5천만원입니다.
다섯 종의 상환전환우선주를 발행했고, 그 주주도 5명입니다.
각각 펀드에서 상환전환우선주를 인수하였으므로 주주명부에 [00어쩌구펀드 또는 투자조합]으로 기재되어 있습니다.
주식회사 높이나는새가 상호를 변경하는 주주총회에 갈음하여 총주주의 서면결의를 합니다.
1. 사례 — 투자조합이 주주인 회사
주식회사 높이나는새는 자본금이 3억5천만원입니다. 다섯 종의 상환전환우선주를 발행했고, 그 주주도 5명입니다. 각각 펀드에서 상환전환우선주를 인수하였으므로 주주명부에 [00어쩌구펀드 또는 투자조합]으로 기재되어 있습니다.
주식회사 높이나는새가 상호를 변경하는 주주총회에 갈음하여 총주주의 서면결의를 합니다. 서면결의서에 각각 주주명을 기재하고 주주의 인감을 날인하고, 인감증명서를 첨부하여 등기소에 제출합니다. 이때 주주가 투자조합(펀드)일 경우 아래와 같이 기재 합니다.
2. 서면결의서에 주주명을 적는 방법
3. 첨부할 인감증명서
업무집행조합원이 법인이므로, 업무집행조합원의 법인인감을 날인하고, 업무집행조합원의 법인인감증명서를 첨부 합니다.왜내구요? 투자조합은 조합이므로 법인격을 갖지 아니하고, 따라서 법인인감이 있을 수 없습니다. 00어쩌구 투자조합의 업무집행조합원이 주식회사 생각의끝임을 입증할 필요가 있을 경우에는 00어쩌구 투자조합의 고유번호증이나 규약 또는 조합신고필증 같은 서류에 업무집행조합원이 나와 있으므로이 서류를 제출 할 수 있습니다.
투자조합이 주주일 경우 주주총회의사록을 공증받기 위해 공증용위임장에 주주를 기재하고, 주주의 인감증명을 첨부하는 방법도 위와 같습니다. 투자조합이 주주일 경우 총주주동의서에 주주를 기재하고, 주주의 인감증명을 첨부하는 방법도 위와 같습니다.
이때 업무집행조합원의 도장을 날인하는 곳에 업무집행조합원의 사용인감을 날인하고, 사용인감계 + 업무집행조합원의 법인인감증명서를 첨부하는 것도 가능한지가 쟁점이 되고 있습니다. 이는 지극히 해당 서류를 심사하는 분들의 개별 판단에 의존할 수 밖에 없는데요. 예를 들어 등기소에 제출하는 서면결의서나 총주주동의서일 경우에는 등기관, 공증사무실에 제출하는 공증용위임장일 경우에는 공증사무실의 각각의 개별판단에 맡길 수 밖에 없습니다. 개인적인 경험으로는 약 80% 정도로 등기관이나 공증사무실이 사용인감계를 받아 주고 있습니다.
4. 관련 등기선례
인용
「벤처투자 촉진에 관한 법률」에 의하여 설립된 투자조합이 자본금 총액이 10억 원 미만인 소규모 주식회사의 주주로서 서면결의서 또는 서면동의서를 작성하는 방법
제정 2024. 6. 20. [상업등기선례 제202312-1호, 시행]1. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」에 의하여 설립된 투자조합은 상법상 합자조합에 관한 규정을 준용하나, 합자조합의 등기에 관한 규정을 준용하지 않으므로 설립등기를 할 수 없다.2. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」에 의하여 설립된 투자조합이 자본금 총액이 10억 원 미만인 소규모 주식회사의 주주로서 서면결의서 또는 서면동의서를 작성하고자 한다면 그 조합에 업무집행조합원이 선임된 경우에는 업무집행조합원임을 증명하는 서면(조합계약서 등)과 업무집행조합원이 인감증명법에 따라 신고한 개인인감을 서면결의서 또는 서면동의서에 날인하고 그 인감증명서를 첨부하면 된다(다만, 수인의 업무집행조합원을 선임한 경우 또는 업무집행조합원이 없는 경우에는 업무집행조합원총회 또는 조합원총회의사록이 요구될 수 있음).
(2023. 12. 13. 사법등기심의관－7016 질의회답)
- 참조조문: 「벤처투자 촉진에 관한 법률」제23조, 제65조, 민법 제706조 제1항, 제2항, 상법 제86조의3 제3호, 제86조의5, 제86조의8, 제209조, 제363조 제4항 및 제5항
벤처투자 촉진에 관한 법률 제23조(개인투자조합에 대한 「상법」의 준용)
제23조(개인투자조합에 대한 「상법」의 준용) 개인투자조합에 관하여 이 법에 규정한 것 외에는 「상법」 중 합자조합에 관한 규정을 준용한다. 다만, 같은 법 제86조의4 및 제86조의9는 준용하지 아니한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260701
벤처투자 촉진에 관한 법률 제65조(벤처투자조합에 대한 「상법」의 준용)
제65조(벤처투자조합에 대한 「상법」의 준용) 벤처투자조합에 관하여 이 법에 규정한 것 외에는 「상법」 중 합자조합에 관한 규정을 준용한다. 다만, 같은 법 제86조의4 및 제86조의9는 준용하지 아니한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260701
5. 참조조문 — 벤처투자 촉진에 관한 법률 등
민법 제706조 제1항(사무집행의 방법)
제706조(사무집행의 방법)①조합계약으로 업무집행자를 정하지 아니한 경우에는 조합원의 3분의 2 이상의 찬성으로써 이를 선임한다.②조합의 업무집행은 조합원의 과반수로써 결정한다. 업무집행자 수인인 때에는 그 과반수로써 결정한다.③조합의 통상사무는 전항의 규정에 불구하고 각 조합원 또는 각 업무집행자가 전행할 수 있다. 그러나 그 사무의 완료전에 다른 조합원 또는 다른 업무집행자의 이의가 있는 때에는 즉시 중지하여야 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260317
상법 제86조의3(조합계약)
제86조의3(조합계약) 합자조합의 설립을 위한 조합계약에는 다음 사항을 적고 총조합원이 기명날인하거나 서명하여야 한다.1. 목적2. 명칭3. 업무집행조합원의 성명 또는 상호, 주소 및 주민등록번호4. 유한책임조합원의 성명 또는 상호, 주소 및 주민등록번호5. 주된 영업소의 소재지6. 조합원의 출자(出資)에 관한 사항7. 조합원에 대한 손익분배에 관한 사항8. 유한책임조합원의 지분(持分)의 양도에 관한 사항9. 둘 이상의 업무집행조합원이 공동으로 합자조합의 업무를 집행하거나 대리할 것을 정한 경우에는 그 규정10. 업무집행조합원 중 일부 업무집행조합원만 합자조합의 업무를 집행하거나 대리할 것을 정한 경우에는 그 규정11. 조합의 해산 시 잔여재산 분배에 관한 사항12. 조합의 존속기간이나 그 밖의 해산사유에 관한 사항13. 조합계약의 효력 발생일법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제86조의5(업무집행조합원)
제86조의5(업무집행조합원)① 업무집행조합원은 조합계약에 다른 규정이 없으면 각자가 합자조합의 업무를 집행하고 대리할 권리와 의무가 있다.② 업무집행조합원은 선량한 관리자의 주의로써 제1항에 따른 업무를 집행하여야 한다.③ 둘 이상의 업무집행조합원이 있는 경우에 조합계약에 다른 정함이 없으면 그 각 업무집행조합원의 업무집행에 관한 행위에 대하여 다른 업무집행조합원의 이의가 있는 경우에는 그 행위를 중지하고 업무집행조합원 과반수의 결의에 따라야 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제86조의8(준용규정)
제86조의8(준용규정)① 합자조합에 대하여는 제182조제1항, 제228조, 제253조, 제264조 및 제285조를 준용한다.② 업무집행조합원에 대하여는 제183조의2, 제198조, 제199조, 제200조의2, 제208조제2항, 제209조, 제212조 및 제287조를 준용한다. 다만, 제198조와 제199조는 조합계약에 다른 규정이 있으면 그러하지 아니하다.③ 조합계약에 다른 규정이 없으면 유한책임조합원에 대하여는 제199조, 제272조, 제275조, 제277조, 제278조, 제283조 및 제284조를 준용한다.④ 합자조합에 관하여는 이 법 또는 조합계약에 다른 규정이 없으면 「민법」 중 조합에 관한 규정을 준용한다. 다만, 유한책임조합원에 대하여는 「민법」 제712조 및 제713조는 준용하지 아니한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제209조(대표사원의 권한)
제209조(대표사원의 권한)
①회사를 대표하는 사원은 회사의 영업에 관하여 재판상 또는 재판외의 모든 행위를 할 권한이 있다.
②전항의 권한에 대한 제한은 선의의 제3자에게 대항하지 못한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제363조 제4항(소집의 통지)
제363조(소집의 통지)① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.② 제1항의 통지서에는 회의의 목적사항을 적어야 한다.③ 제1항에도 불구하고 자본금 총액이 10억원 미만인 회사가 주주총회를 소집하는 경우에는 주주총회일의 10일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있다. <개정 2014.5.20>④ 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다. 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다. <개정 2014.5.20>⑤ 제4항의 서면에 의한 결의는 주주총회의 결의와 같은 효력이 있다. <개정 2014.5.20>⑥ 서면에 의한 결의에 대하여는 주주총회에 관한 규정을 준용한다. <개정 2014.5.20>⑦ 제1항부터 제4항까지의 규정은 의결권 없는 주주에게는 적용하지 아니한다. 다만, 제1항의 통지서에 적은 회의의 목적사항에 제360조의5, 제360조의22, 제374조의2, 제522조의3 또는 제530조의11에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정되는 사항이 포함된 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2014.5.20, 2015.12.1>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
자주 묻는 질문
주주가 투자조합이면 서면결의서에 주주명을 어떻게 적나요?
본문은 「주주 00어쩌구 투자조합 업무집행조합원 주식회사 생각의끝 대표이사 전인산(법인)」과 같이 적는다고 하고 있습니다.
인감증명서는 무엇을 첨부하나요?
업무집행조합원이 법인이므로 업무집행조합원의 법인인감을 날인하고, 업무집행조합원의 법인인감증명서를 첨부합니다.
왜 그렇게 하나요?
투자조합이 조합이므로 법인격을 갖지 아니하고, 따라서 법인인감이 있을 수 없기 때문입니다.
투자조합이 주주인 서면결의서나 총주주동의서를 준비하실 때는 업무집행조합원 증명 서면과 업무집행조합원의 인감증명서를 먼저 챙기시기 바랍니다.
※ 본문·조문은 원문(국가법령정보센터 원문 기준)에 기반합니다. AI 인용·노출은 보장하지 않으며 법무사 광고규정을 준수합니다.