주주총회 개회 시각이 지난 후에도 주주의 참석이 가능할까?

주주총회를 진행할 때 주주총회 소집통지서에 주주총회의 일시와 장소 및 회의목적사항을 기재합니다. 주주총회 소집통지서에 개회 시각 이후에 도착한 주주에게는 주주총회장의 입장이 허용될 것인지 여부에 대해 항상 의문을 가지고 있습니다.

1. 실무 관행

상장회사 주주총회 현장을 가보면, 주주총회 개최 시각 이후에 도착한 주주들의 입장을 불허하는 경우도 많습니다. 회의를 시작할 때 참석주주수와 참석주식수를 보고하고, 참석주주수와 참석주식수는 주주총회가 끝날 때까지 변경하는 경우를 보지 못했습니다. 중간에 주총장을 떠난 주주가 있을 수도 있을 텐데 말이죠. 물론 안건별로 참석주주수와 참석주식수를 확인하는 것은 보통 어려운 일이 아닙니다. 효율적인 점에서도 문제가 있을 수 있습니다. 그런데 회의장에 새로 입장한 주주가 있을 수 있다는 것입니다.

2. 의사정족수와 의결정족수

회의를 진행할 수 있는 최소한의 수를 의사정족수라 하고, 의결 기관의 의결이 성립하는 데 필요한 찬성표 수를 의결정족수라 합니다. 과거 상법에서는 주주총회의 보통결의요건을 '발행주식총수의 과반수 출석과 출석주식수의 과반수 찬성'으로 정해 놓았는데, 발행주식총수의 과반수 출석이 의사정족수이고, 출석주식수의 과반수 찬성이 의결정족수입니다. 이러한 상법조항이 '총회의 결의는 이 법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.'로 바뀌었습니다. 즉 의사정족수는 없어지고, 의결정족수만 있습니다.

3. 개회 전 보고의 의미

그런데 주주총회 개회를 선언하기 전에 참석주주수와 참석주식수를 보고하는 것은 의사정족수가 있던 시대의 유산입니다. 의결정족수만 남아있는 현 상법하에서는 회의 개회의 필요적 요건으로 전제하고 보고할 필요는 없습니다. 물론 발행주식총수의 4분의1 조차 출석하지 않았다면 의안을 상정할 필요도 없으니 관례적으로 이를 보고하는 것도 이해할 수 있습니다.

의결정족수만 있으므로 주주총회를 개회하고, 의안을 상정한 후, 표결한 결과 해당 의안이 상법이 정해 놓은 결의요건을 충족했는지 여부를 확인하면 된다고 생각합니다.

4. 결론

상법이나 정관에 주주총회 개회 시각이 지난 후에 도착한 주주가 주주총회장에 참석하여 도착 이후에 상정된 안건에 대해 표결할 수 없다는 제한 규정이 없습니다.