주주총회 표결을 할 때 주주가 기권할 경우 의결정족수 계산방법
결론
이 회사는 발행주식총수가 10,000주이며 주주총회에는 주주 6명이 출석하였고, 출석주식수는 50,000주입니다.
이 사례는 주주총회의 목적사항에 대해 주주가 기권을 할 경우 의결정족수를 어떻게 계산할 것인가에 관한 문제입니다.
사내이사 선임의 건이므로 주주총회 보통결의사항입니다.
주주총회의 목적사항에 대해 주주가 기권을 할 경우 의결정족수를 어떻게 계산할 것인가에 관해 사례로 살펴보겠습니다.
1. 사례
주식회사 높이나는새는 2025년 1월 6일 사내이사 고길동을 선임하기 위해 임시주주총회를 개최했습니다. 이 회사는 발행주식총수가 10,000주이며 주주총회에는 주주 6명이 출석하였고, 출석주식수는 50,000주입니다. 고길동 선임의 건에 대해 표결을 한 결과 찬성 24,000표, 반대 23,000표, 기권 3,000표가 나왔습니다. 고길동의 사내이사 선임의 건은 가결되었을까요? 부결되었을까요?
이 사례는 주주총회의 목적사항에 대해 주주가 기권을 할 경우 의결정족수를 어떻게 계산할 것인가에 관한 문제입니다.
2. 정관 규정
서식
주식회사 높이나는새의 주주총회 결의방법에 관한 정관규정 제32조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
3. 어떻게 계산하는가
먼저이 회사의 정관에서 주주총회 결의방법을 살펴봅니다. 사내이사 선임의 건이므로 주주총회 보통결의사항입니다.
리스크 · 발행주식총수 4분의 1 이상 — 따라서 정관에 정한 바와 같이 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 합니다.
사례의 경우 출석한 주주의 의결권이 50,000주이므로 과반이 되기 위해서는 25,001주 이상의 찬성이 있어야 합니다. 그런데 찬성표가 24,0000주이므로 출석한 주주의 의결권의 과반수에 미치지 못합니다. 즉, 기권은 사내이사 선임의 건에 대해 찬성한 것이 아니므로, 사례의 경우 기권한 3,000주는 가결에 필요한 의결정족수에 포함하지 아니합니다. 따라서 사내이사 1인 선임의 건은 부결되었습니다.
등기선례 제6-637호
주식회사의 주주총회 결의에서의 정족수 · 현행현행 주식회사의 주주총회 결의에서의 정족수 제정 1999.10.05 [등기선례 제6-637호] 상법의 규정에 의하면 주식회사의 주주총회의 결의방법은 상법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 하고 총회성립정족수에 대하여는 규정하지 않고 있으므로, 발행주식 총수의 4분의 1 이상을 가진 주주의 출석으로 주주총회가 성립하고 그 만장일치로 결의가 가능한 것이며, 반드시 발생주식의 총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주의 출석을 요하는 것은 아니다. (1999. 10. 5. 등기 3402-926 질의회답) 참조조문 : 상법 제368조선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기
자주 묻는 질문
기권한 주식은 찬성으로 세나요?
세지 않습니다. 기권은 그 안건에 찬성한 것이 아니므로 가결에 필요한 의결정족수에 포함하지 않습니다.
보통결의의 요건은 무엇인가요?
출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 일정 비율 이상이어야 합니다. 정관에 정한 결의방법을 먼저 확인해 보시기 바랍니다.
기권 주식이 많으면 찬성이 과반수라도 부결될 수 있나요?
그렇습니다. 기권한 주식이 분모에는 남고 찬성에는 들어가지 않으므로, 찬성표가 출석 의결권의 과반수에 못 미쳐 부결되는 일이 생깁니다.
주주가 기권을 할 경우 기권한 주식수는 가결에 필요한 의결정족수에 포함하지 아니하므로, 사례의 경우 사내이사 선임의 건은 부결되었습니다.
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