정기주주총회에서 승인한 이사 보수한도의 적용
결론
정기주주총회에서 당해 연도 이사의 보수한도를 정하면, 그 해 1월과 2월에 지급한 보수도 당해 연도 보수한도의 적용을 받습니다.
이사의 보수는 정관에 정하거나, 주주총회의 승인을 얻어야 지급할 수 있습니다.
정관에 이사의 보수한도를 정하는 비상장회사도 있지만, 모든 상장회사와 대부분의 회사들은 주주총회에서 이사의 보수한도를 정합니다.
이사회가 있는 경우 이사회에서 각개 이사의 보수를 정합니다.
정기주주총회에서 정한 당해 연도 이사 보수한도가 그 해 1월과 2월에 지급한 보수에도 적용되는지 살펴봅니다.
1. 질문
2025년 3월 20일 경에 정기주주총회에서 2025년도 이사의 보수한도를 정할 예정입니다. 2025년도 1월과 2월 이사의 보수를 지급할 때에도 2025년도 정기주주총회에서 정한 보수한도를 적용할 수 있는지요?
2. 이사 보수한도를 정하는 방법
이사의 보수는 정관에 정하거나, 주주총회의 승인을 얻어야 지급할 수 있습니다. 정관에 이사의 보수한도를 정하는 비상장회사도 있지만, 모든 상장회사와 대부분의 회사들은 주주총회에서 이사의 보수한도를 정하고, 이사회가 있는 경우 이사회에서 각개 이사의 보수를 정합니다.
상법 제388조(이사의 보수)
제388조(이사의 보수) 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
3. 당해 연도 보수한도의 적용 범위
정기주주총회에서 2025년도 이사의 보수한도를 정하면, 2025년도의 이사 보수한도를 정하는 것이므로, 이를 월별로 지급할 때 2025년도 1월과 2월에 지급한 것도 당해 연도 보수한도의 적용을 받습니다.
실무판단 · 보수한도의 적용 범위 — 정기주주총회에서 당해 연도 이사의 보수한도를 정하면, 그 해 1월과 2월에 이미 지급한 보수도 당해 연도 보수한도의 적용을 받습니다.
대법원 2025.12.11 선고 2025다214605 — 퇴직금등청구의소
[1] 상법 제388조는 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다고 규정한다. 이는 이사가 자신의 보수와 관련하여 개인적 이익을 도모하는 폐해를 방지하여 회사와 주주 및 회사채권자의 이익을 보호하기 위한 강행규정이다. 따라서 정관에서 이사의 보수에 관하여 주주총회의 결의로 정한다고 규정한 경우 그 금액ㆍ지급방법ㆍ지급시기 등에 관한 주주총회의 결의가 있었음을 인정할 증거가 없는 한 이사는 보수청구권을 행사할 수 없다. [2] 정관 또는 주주총회에서 임원의 보수 총액 내지 한도액만을 정하고 개별 이사에 대한 지급액 등 구체적인 사항을 이사회에 위임하는 것은 가능하지만, 이사의 보수에 관한 사항을 이사회에 포괄적으로 위임하는 것은 허용되지 아니하고, 개별 이사의 보수 분배에 관하여 대표이사가 결정하도록 정관에서 규정하거나, 그와 같은 내용으로 주주총회에서 대표이사에게 직접 위임하는 것 역시 허용되지 않는다.대표이사가 자신의 보수를 스스로 결정한다면 이와 관련하여 개인적 이익을 도모할 위험이 있어 상법 제388조의 입법 취지에 반할 뿐만 아니라, 이사회가 상법 제393조 제2항에 따라 직무집행을 감독하는 이사에는 대표이사도 포함되는데 이사회 구성원인 이사들의 보수를 대표이사 단독으로 결정할 수 있다면 대표이사의 업무집행에 대한 이사회의 감독이 효과적으로 이루어질 것을 기대하기 어렵기 때문이다.판례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 판례 원문 보기
자주 묻는 질문
이사의 보수에 관한 근거 조문은 무엇인가요?
상법 제388조입니다. 보수 결정을 정관이나 주주총회에 맡긴 조항으로, 보수 지급 요건의 근거가 됩니다.
이사 보수한도는 매년 정해야 하나요?
당해 연도 분의 한도를 정하는 구조이므로 매년 정하게 됩니다. 실무에서는 정기주주총회에서 그 해의 보수한도를 승인하는 방식으로 운영됩니다.
이사의 보수한도는 정관에 정하거나 주주총회의 승인을 얻어 정하시고, 정기주주총회에서 당해 연도 보수한도를 정하면 그 해 1월과 2월에 이미 지급한 보수도 당해 년도 보수한도의 적용을 받는다는 점을 고려하여 한도를 정하시기 바랍니다.
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