영업보고를 생략하는 경우 정기주주총회의 효력
결론
정기주주총회에서 영업보고를 하지 아니한 경우라 하더라도 해당 정기주주총회에서 결의한 안건의 효력발생에 영향을 미치지 않습니다.
따라서 이를 이유로 주주가 주주총회결의취소소송을 제기할 수 없으며, 당해 주주총회가 무효가 되는 것이 아닙니다.
정기주주총회에서 감사보고 등 보고사항을 생략한 경우에도 결의한 안건의 효력에 영향을 미치지 않습니다.
상장회사는 미리 제출한 유인물로 영업보고를 대체하는 경우가 대부분입니다.
정기주주총회에서 영업보고를 하지 아니하는 경우 해당 정기주주총회에서 결의한 안건의 효력에 어떤 영향이 있을까요?
1. 영업보고의 실무
상장회사가 정기주주총회를 개최하는 경우 영업보고를 하는데, 미리 제출한 유인물로 대체를 하는 경우가 대부분입니다. 비상장의 경우 영업보고를 하는 회사를 염법은 아직까지 보지 못했습니다.
솔직히 말씀드리면 상장회사의 정기주주총회를 많이 다녀 보았지만, 비상장회사의 정기주주총회장에 직접 가본 경험이 거의 없습니다. 그러니 당연히 비상장회사의 정기주주총회에서 영업보고를 하는 회사를 보지 못했겠지요.
2. 영업보고를 생략한 경우 결의의 효력
정기주주총회에서 영업보고를 하지 아니한 경우라 하더라도 해당 정기주주총회에서 결의한 안건의 효력발생에 영향을 미치지 않습니다. 따라서 이를 이유로 주주가 주주총회결의취소소송을 제기할 수 없으며, 당해 주주총회가 무효가 되는 것이 아닙니다.
상법 제449조(재무제표 등의 승인ㆍ공고)
제449조(재무제표 등의 승인ㆍ공고)① 이사는 제447조의 각 서류를 정기총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다. <개정 2011.4.14>②이사는 제447조의2의 서류를 정기총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. <신설 1984.4.10>③이사는 제1항의 서류에 대한 총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표를 공고하여야 한다. <개정 1984.4.10>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제376조(결의취소의 소)
제376조(결의취소의 소)①총회의 소집절차 또는 결의방법이 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 불공정한 때 또는 그 결의의 내용이 정관에 위반한 때에는 주주ㆍ이사 또는 감사는 결의의 날로부터 2월내에 결의취소의 소를 제기할 수 있다. <개정 1984.4.10, 1995.12.29>②제186조 내지 제188조, 제190조 본문과 제191조의 규정은 제1항의 소에 준용한다. <개정 1984.4.10, 1995.12.29>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
실무판단 · 보고사항 생략 — 정기주주총회에서 감사보고 등 보고사항을 생략한 경우에도 정기주주총회에서 결의한 안건의 효력에 영향을 미치지 않습니다.
자주 묻는 질문
영업보고는 어떤 조문에 근거한 절차인가요?
상법 제449조가 이사는 영업보고서를 정기주주총회에 보고하도록 정하는 조문입니다. 같은 조는 재무제표를 정기주주총회의 승인을 얻도록 정하고 있어, 영업보고서는 승인이 아닌 보고 사항입니다. 이 글은 이 보고를 하지 않더라도 그 총회에서 결의한 안건의 효력에는 영향이 없다고 정리합니다.
영업보고를 하지 않은 것을 이유로 주주총회결의취소 소송을 할 수 있나요?
할 수 없습니다. 상법 제376조는 주주총회의 소집절차나 결의방법이 법령이나 정관에 위반하거나 부정한 때에 결의취소를 소로써 청구할 수 있게 정하는 조문입니다. 이 글은 영업보고를 빠뜨렸다는 이유만으로는 이 소송의 길이 열리지 않는다고 정리합니다.
정기주주총회에서 영업보고나 감사보고 등 보고사항을 생략하더라도 결의한 안건의 효력에는 영향이 없으므로, 보고사항의 진행 방식은 회사의 사정에 맞추어 정하시기 바랍니다.
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