이사가 1인 또는 2인인 주식회사의 주주총회소집권자
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2025. 2. 6.
결론주주총회의 소집은 상법에 다른 규정이 있는 경우 외에는 이사회가 이를 결정 합니다.
그런데 주식회사의 경우 이사회를 구성하려면 이사가 3인 이상이어야 합니다.
따라서 이사가 1인일 경우에는 상법 제383조 6항에 따라 이사의 결정으로 주주총회를 소집 합니다.
이사가 2인일 경우에는 원칙적으로 각자 회사를 대표할 수 있습니다.
이사가 한두 명인 회사는 이사회가 구성되지 않습니다. 그때 누가 주주총회를 소집하는지 정리했습니다.
이사가 1인인 경우
1. 이사회가 구성되지 않는 회사
주주총회의 소집은 상법에 다른 규정이 있는 경우 외에는 이사회가 이를 결정 합니다. 그런데 주식회사의 경우 이사회를 구성하려면 이사가 3인 이상이어야 합니다. 이사가 1인일 경우에는 이사회가 구성되지 않습니다. 따라서 이사가 1인일 경우에는 상법 제383조 6항에 따라 이사의 결정으로 주주총회를 소집 합니다.
이사가 2인이면서 각자 이사로 회사를 대표하는 경우
상법 제383조 제6항(원수, 임기)
제383조(원수, 임기)① 이사는 3명 이상이어야 한다. 다만, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 1명 또는 2명으로 할 수 있다. <개정 2009.5.28>②이사의 임기는 3년을 초과하지 못한다. <개정 1984.4.10>③제2항의 임기는 정관으로 그 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장할 수 있다. <개정 1984.4.10>④ 제1항 단서의 경우에는 제302조제2항제5호의2, 제317조제2항제3호의2, 제335조제1항 단서 및 제2항, 제335조의2제1항ㆍ제3항, 제335조의3제1항ㆍ제2항, 제335조의7제1항, 제340조의3제1항제5호, 제356조제6호의2, 제397조제1항ㆍ제2항, 제397조의2제1항, 제398조, 제416조 본문, 제451조제2항, 제461조제1항 본문 및 제3항, 제462조의3제1항, 제464조의2제1항, 제469조, 제513조제2항 본문 및 제516조의2제2항 본문(준용되는 경우를 포함한다) 중 "이사회"는 각각 "주주총회"로 보며, 제360조의5제1항 및 제522조의3제1항 중 "이사회의 결의가 있는 때"는 "제363조제1항에 따른 주주총회의 소집통지가 있는 때"로 본다. <개정 2009.5.28, 2011.4.14>⑤ 제1항 단서의 경우에는 제341조제2항 단서, 제390조, 제391조, 제391조의2, 제391조의3, 제392조, 제393조제2항부터 제4항까지, 제399조제2항, 제408조의2제3항ㆍ제4항, 제408조의3제2항, 제408조의4제2호, 제408조의5제1항, 제408조의6, 제408조의7, 제412조의4, 제449조의2, 제462조제2항 단서, 제526조제3항, 제527조제4항, 제527조의2, 제527조의3제1항 및 제527조의5제2항은 적용하지 아니한다. <개정 2009.5.28, 2011.4.14>⑥ 제1항 단서의 경우에는 각 이사(정관에 따라 대표이사를 정한 경우에는 그 대표이사를 말한다)가 회사를 대표하며 제343조제1항 단서, 제346조제3항, 제362조, 제363조의2제3항, 제366조제1항, 제368조의4제1항, 제393조제1항, 제412조의3제1항 및 제462조의3제1항에 따른 이사회의 기능을 담당한다. <개정 2009.5.28, 2011.4.14>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
2. 이사가 2인인 경우
이사가 2인일 경우에는 원칙적으로 각자 회사를 대표할 수 있습니다. 대표이사를 별도로 선임하지 아니하고, 사내이사인 상태에서 각자 회사를 대표할 때에는 각 이사가 단독 결정으로 각자 주주총회를 소집할 수있습니다. 이사가 2인이면서 그 중 1인을 대표이사로 선임한 경우는 대표이사의 결정으로 주주총회를 소집합니다.
이사가 2인이면서 각자 대표이사로 선임한 경우
상업등기선례 제201709-2호
이사 2명인 소규모 주식회사에서 대표이사를 정하는 방법 · 현행현행 이사 2명인 소규모 주식회사에서 대표이사를 정하는 방법 제정 2017.09.27 [상업등기선례 제201709-2호]1. 상법 제383조 제1항 단서 및 제383조 제6항에 의하면 자본금 총액이 10억원 미만인 소규모 주식회사에서 이사가 2명인 경우 각 이사가 회사를 대표하되 정관에 대표.이사를 정하는 규정이 있는 때에는 회사가 그 규정에 따라 대표이사를 정할 수 있는 것이나, 회사의 정관에 대표이사를 정하는 규정이 없다면 그 회사는 이사 2명이 각자 회사를 대표할 수 있을 뿐 따로 대표이사를 정할 수는 없다.2. 이사가 2명인 소규모 주식회사는 상법상의 이사회가 존재하지 않는 회사이므로, 정관에 ‘이사회에서 대표이사를 정한다’는 내용의 규정을 두고 있더라도 이러한 정관규정에 의해서는 대표이사를 정할 수 없으나, 정관에 ‘대표이사는 이사들의 합의로 정한다’는 내용의 규정이 있고 회사가 그에 따라 대표이사를 정한 경우 이는 상법 제383조 제6항의 ‘정관에 따라 대표이사를 정한 경우’에 해당될 수 있다. (2017. 9. 27. 사법등기심의관－3220 질의회답) 참조조문 : 상법 제383조, 제389조선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기 이사가 2인이면서 각자 대표이사로 서인한 경우에는 각 대표이사의 단독 결정으로 각자 주주총회를 소집할 수 있습니다.
이사가 2인이면서 공동대표이사로 선임한 경우
이사가 2인이면서 공동대표이사로 선임되어 있다면 공동의 결정으로 주주총회를 소집하는 것이 원칙이나, 염법은 각자 주주총회소집을 결정하고, 각자 주주총회소집을 할 수 있다고 판단합니다.
주주총회소집과 관련한 상법규정
3. 근거가 되는 조문
상법 제362조(소집의 결정)
제362조(소집의 결정) 총회의 소집은 본법에 다른 규정이 있는 경우 외에는 이사회가 이를 결정 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터
자주 묻는 질문
이사가 한 명이면 주주총회를 누가 소집하나요?
그 이사의 결정으로 소집합니다. 이사가 한 명이면 이사회가 구성되지 않기 때문에 상법이 그렇게 정해 두었습니다.
이사가 두 명이면요?
대표이사를 따로 두지 않아 각자 회사를 대표하는 상태라면 각 이사가 단독 결정으로 각자 소집하실 수 있습니다. 두 명 중 한 명을 대표이사로 선임했다면 그 대표이사의 결정으로 소집합니다.
이사가 2인인데 그중 1인을 대표이사로 선임했다면 누가 주주총회를 소집하나요?
이사가 2인이면서 그중 1인을 대표이사로 선임한 경우에는 대표이사의 결정으로 주주총회를 소집합니다. 두 사람 모두 각자 대표이사로 선임한 경우에는 각 대표이사의 단독 결정으로 각자 주주총회를 소집할 수 있습니다. 대표이사를 따로 선임하지 아니하고 사내이사인 상태에서 각자 회사를 대표할 때에도 각 이사가 단독 결정으로 각자 소집할 수 있습니다.
이사가 한두 명인 회사라면 누가 주주총회를 소집할 수 있는지부터 확인해 보시기를 권해드립니다.
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