정기주주총회 보고사항 해설(2026년도)

정기주주총회는 보고사항과 회의목적사항(의안)으로 구성됩니다. 오늘은 정기주주총회 보고사항에 대해 해설하는 글을 올려 놓습니다.

1. 정기주주총회 주요의안에 대해서는 다른 글에서 해설을 해 놓았습니다.

회사의 이사는 매결산기에 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 합니다.

이사는 정기총회회일의 6주간 전에 감사에게 제출하여야 한다. 영업보고서를 감사에게 제출해야 합니다. 이사는 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 합니다.

영업보고서에 기재할 사항은 다음 각 호와 같습니다.

1. 회사의 목적 및 중요한 사업 내용, 영업소ㆍ공장 및 종업원의 상황과 주식ㆍ사채의 상황

2. 해당 영업연도의 영업의 경과 및 성과(자금조달 및 설비투자의 상황을 포함한다)

3. 모회사와의 관계, 자회사의 상황, 그 밖에 중요한 기업결합의 상황

4. 과거 3년간의 영업성적 및 재산상태의 변동상황

5. 회사가 대처할 과제

6. 해당 영업연도의 이사ㆍ감사의 성명, 회사에서의 지위 및 담당 업무 또는 주된 직업과 회사와의 거래관계

7. 상위 5인 이상의 대주주(주주가 회사인 경우에는 그 회사의 자회사가 보유하는 주식을 합산한다), 그 보유주식 수 및 회사와의 거래관계, 해당 대주주에 대한 회사의 출자 상황

8. 회사, 회사와 그 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우에는 그 주식 수, 그 다른 회사의 명칭 및 그 다른 회사가 가지고 있는 회사의 주식 수

9. 중요한 채권자 및 채권액, 해당 채권자가 가지고 있는 회사의 주식 수

10. 결산기 후에 생긴 중요한 사실

11. 그 밖에 영업에 관한 사항으로서 중요하다고 인정되는 사항

1. 감사(감사위원회)의 감사보고

감사(감사위원회/이하 생략함)는 재무제표 등의 서류를 받은 날부터 4주 내에 감사보고서를 이사에게 제출하여야 합니다. 이 감사보고서에는 아래 사항을 기재해야 합니다(상법 제447조의4 제2항). 감사보고서에는 다음 각 호의 사항을 적어야 한다.

1. 감사방법의 개요

2. 회계장부에 기재될 사항이 기재되지 아니하거나 부실기재된 경우 또는 대차대조표나 손익계산서의 기재 내용이 회계장부와 맞지 아니하는 경우에는 그 뜻

3. 대차대조표 및 손익계산서가 법령과 정관에 따라 회사의 재무상태와 경영성과를 적정하게 표시하고 있는 경우에는 그 뜻

4. 대차대조표 또는 손익계산서가 법령이나 정관을 위반하여 회사의 재무상태와 경영성과를 적정하게 표시하지 아니하는 경우에는 그 뜻과 이유

5. 대차대조표 또는 손익계산서의 작성에 관한 회계방침의 변경이 타당한지 여부와 그 이유

6. 영업보고서가 법령과 정관에 따라 회사의 상황을 적정하게 표시하고 있는지 여부

7. 이익잉여금의 처분 또는 결손금의 처리가 법령 또는 정관에 맞는지 여부

8. 이익잉여금의 처분 또는 결손금의 처리가 회사의 재무상태나 그 밖의 사정에 비추어 현저하게 부당한 경우에는 그 뜻

9. 제447조의 부속명세서에 기재할 사항이 기재되지 아니하거나 부실기재된 경우 또는 회계장부ㆍ대차대조표ㆍ손익계산서나 영업보고서의 기재 내용과 맞지 아니하게 기재된 경우에는 그 뜻

10. 이사의 직무수행에 관하여 부정한 행위 또는 법령이나 정관의 규정을 위반하는 중대한 사실이 있는 경우에는 그 사실

③ 감사가 감사를 하기 위하여 필요한 조사를 할 수 없었던 경우에는 감사보고서에 그 뜻과 이유를 적어야 한다.

1. 그러면 상법 제447조의4 제2항에 따라 감사가 작성한 감사보고서가 주주총회의 보고사항일까요?

상법 제447조의4 제2항에 따라 감사가 작성한 감사보고서는 주주총회의 보고사항이 아닙니다. 상법에이 감사보고서를 주주총회에 보고하도록 정해 놓지 않았기 때문 입니다. 상장회사의 경우이 감사보고서를 재무제표나 영업보고서의 별첨자료로 같이 묶어서 주주들에게 서면으로 제출하는 경우가 있지만 이는 상법상의 의무사항이 아닙니다.

1. 주주총회를 할 때 감사보고를 하는데, 이 감사보고는 어떤 것인가요?

2. 주주총회에 그 의견을 진술

상법 제413조에 '감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다. '라 정해 놓았습니다. 따라서 감사는 정기주주총회던지 임시주주총회이던지 이사가 해당 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 합니다. 정기주주총회에서 감사가 보고하는 것은 바로 이와 관련한 사항입니다.

1. 3. 외부감사인 선임보고
2. 4. 내부회계관리제도 운영에 관한 보고
3. 5. 최대주주 등과의 거래내역 보고

감사가 그 의견을 진술하게 되어 있으므로, 주주총회 현장에 감사가 출석하여 말로 진술하는 것이 원칙이지만, 진술서(실무에서는 보고서로 칭하는 것이 일반적입니다.)를 배포하고 요지를 설명합니다. 감사가 주주총회에 출석하지 아니하였을 경우 진술서로 갈음하거나, 사회자나 의장이 대독하는 경우도 있습니다. 비상장회사의 경우 [이사가 제출한 영업보고서와 재무제표 및 의안을 조사하였는 바, 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 없음을 보고합니다.]라는 취지로 감사보고를 하고 있습니다.

3. 감사인을 선임

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의해 외국감사인을 선임해야할 의무가 있는 주식회사는 감사인을 선임 또는 변경선임하는 경우 그 사실을 감사인을 선임한 이후에 소집되는 「상법」에 따른 정기주주총회에 보고 하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령으로 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 합니다. [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라이 회사의 외부감사인이었던 00회계법인과의 계약이 년 월 일 만료됨에 따라 년 월 일 개최된 외부가마인 선임위원회의 결의에 따라 00회계법인을 외부감사인으로 선임되었음을 보고합니다.]라는 취지로 보고를 합니다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사인을 선임회사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시(公示)를 위하여 내부회계관리규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직(이하 “내부회계관리제도”라 한다)을 갖추어야 합니다. 다만, 주권상장법인이 아닌 회사로서 직전 사업연도 말의 자산총액이 1천억원 미만인 회사와 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령으로 정하는 회사는 그러하지 아니합니다. 회사의 대표자는 사업연도마다 주주총회에 해당 회사의 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하여야 합니다. [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에서 정한 바와 같이 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시(公示)를 위하여 내부회계관리규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직을 갖추고 관련 법률을 준수하여 운영되고 있음을 보고합니다.]라는 취지의 보고를 합니다.

상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사(상법 제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하이 조에서 같다) 및 집행임원, 감사에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하이 조에서 같다)를 하여서는 아니 됩니다(금지되는 거래). 그럼에도 불구하고 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 상법시행령으로 정하는 신용공여, 다른 법령에서 허용하는 신용공여, 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있습니다.

최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 최대주주, 그의 특수관계인 및 그 상장회사의 특수관계인으로서 대통령령으로 정하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 단일 거래규모가 대통령령으로 정하는 규모 이상인 거래,. 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 대통령령으로 정하는 규모 이상이 되는 경우의 해당 거래에 해당하는 거래(위 금지되는 거래는 제외한다)를 하려는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 합니다. 이 상장회사는 이사회의 승인 결의 후 처음으로 소집되는 정기주주총회에 해당 거래의 목적, 상대방, 그 밖에 상법시행행령으로 정하는 사항을 보고 하여야 합니다.

4. 이사회가 승인한 재무제표 등 서류의 내용보고

5. 보고를 생략한 경우 주주총회 결의의 효력발생에 미치는 영향

회사의 이사는 재무제료를 정기주주총에 제출하하여 그 승인을 요구하여야 합니다. 다만 회사는 정관으로 정하는 바에 따라재무제표를 이사회의 결의로 승인할 수 있습니다. 다만, 이 경우에는 재무제표가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 것,

2. 감사(감사위원회 설치회사의 경우에는 감사위원을 말한다) 전원의 동의가 있을 것 요건을 모두 충족하여야 합니다. 이렇게 이사회가 정기주주총회에 갈음하여 재무제표를 승인한 경우에는 이사는 재무제표의 내용을 주주총회에 보고 하여야 합니다.

영업보고 등을 주주총회에서 하지 않을 때 주주총회의 결의에 어떤 효력을 미칠 것인지가 문제입니다. 영업보고 등을 생략한 경우에도 주주총회에서 결의한 사항의 효력발생에는 영향을 미치지 않습니다,