주주총회의사록에 기명날인 또는 서명을 할 자

한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2025. 2. 13.

결론

정관에서 정한 의장이 주주총회의 의장이 된 경우에는 그 의장이 주주총회의사록에 기명날인 또는 서명을 합니다.

의장이 대표이사인 경우가 일반적이나, 대표이사 유고시 정관에서 정한 순서에 따라 의장이 되었다면 그 자가 의장의 자격으로 의사록에 기명날인 또는 서명을 합니다.

임시의장이 주주일 필요는 없습니다.

의장이 주주총회를 진행하다가 중간에 퇴장을 하고, 남은 주주들이 임시의장을 선임하여 주주총회를 계속 진행한 경우 누가 주주총회의사록에 기명날인 또는 서명을 할 것인지 문제가 될 수 있습니다.

상법 제373조 제2항(총회의 의사록)

제373조(총회의 의사록) ①총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다. ②의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. <개정 1995.12.29>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723

리스크 · 의사록 기명날인 또는 서명 — 상법 제373조 2항에 ' (주주총회)의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재 하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명 하여야 한다.'라 정해 놓았습니다.

주주총회의사록에 기명날인 또는 서명을 할 자에 대해 구체적으로 알아봅니다.

1. 의장

회사의 정관 규정에서 주주총회 의장을 정해 놓습니다. 정관에서 정한 의장이 주주총회의 의장이 된 경우에는 그 의장이 주주총회의사록에 기명날인 또는 서명을 합니다. 의장이 대표이사인 경우가 일반적이나, 대표이사 유고시 정관에서 정한 순서에 따라 의장이 되었다면 그 자가 의장의 자격으로 의사록에 기명날인 또는 서명을 합니다.

의장이 주주총회에 참석하지 아니하였고, 정관에서 정한 의장이 없거나, 정관에서 정한 의장도 참석하지 아니하였거나, 사정에 의해 주주총회 현장에서 임시의장을 선임한 경우 그 임시의장이 의사록에 기명날인 또는 서명을 합니다. 임시의장이 주주일 필요는 없습니다.

의장이 주주총회를 진행하다가 중간에 퇴장을 하고, 남은 주주들이 임시의장을 선임하여 주주총회를 계속 진행한 경우 누가 주주총회의사록에 기명날인 또는 서명을 할 것인지 문제가 될 수 있습니다. 실무에서는 '의사록에 그러한 사실을 기재하고, 임시의장과 출석한 이사가 의사록에 기명날인 또는 서명'을 하고 있습니다. 이렇게 할 경우 주주총회 의사록 및 공증 및 관련 등기를 할 때 '기명날인 또는 서명을 할 자'가 문제가 된 적은 없습니다.

2. 출석한 이사

주주총회에 출석한 이사가 주주총회의사록에 기명날인 또는 서명을 합니다. 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사 누구라도 마찬가지 입니다.

예를 들어 정기주주총회 종결시까지 임기가 연장된 이사가 있습니다. 이 이사는 정기주주총회가 진행되는 동안에는 비록 후임이사가 선임되었다 하더라도 종결시까지는 여전히 이사의 직에 있으므로이 이사가 주주총회에 출석했을 경우에는 의사록에 기명날인 또는 서명을 합니다.

주주총회에서 선임된 이사가 사전에 이사 취임 승낙의 의사를 회사에 밝혔을 경우에는 후임 이사 선임과 동시에 이사로서의 권리의무를 행사할 수 없으므로 주주총회에 출석한 권리의무행사중인 이사는 의사록에 기명날인 또는 서명을 할 권한이 없습니다. 그러나 후임이사가 주주총회 종결 후에 취임을 승낙했을 경우에는 주주총회 종결시까지 권리의무를 행사하는 이사이므로 의사록에 기명날인 또는 서명을 할 수 있습니다.

상업등기선례 제1-74호

주주총회, 이사회의 의사록에 기명날인을 할 이사 및 감사 · 현행현행 주주총회, 이사회의 의사록에 기명날인을 할 이사 및 감사 제정 1994.04.01 [상업등기선례 제1-74호] 1. 주식회사 주주총회의 의사록에는 의장과 출석한 이사(또는 청산인)가 각 기명날인을 하여야 하는바, 여기서의 출석한 이사는 당해 주주총회가 개최되고 있는 동안 이사로서의 자격이 있는 자 중 주주총회에 출석한 자 전원을 말한다. 따라서 주주총회에서 이사 개선의 결의가 있을 경우 전임이사 및 후임이사중 누가 기명날인을 하는가 하는 것은 그 주주총회가 개최될 당시 누가 이사의 자격이 있는가 하는 문제로서 경우에 따라 다를 것이나, 다만 주주총회가 개최되고 있는 동안 전임이사의 임기가 종료되고 후임이사가 취임승낙을 하여 임기가 개시되었다면 전임이사와 후임이사 모두가 기명날인을 하여야 할 것이며, 후임이사의 임기가 주주총회 종결 이후부터 개시되었다면 그 자는 아직 이사의 자격이 없어 기명날인을 할 수 없을 것이다.그러나 형식적 심사권 밖에 없는 등기공무원으로서는 주주총회 당시 전임이사가 출석을 하였는가 하는 것은 주주총회의 의사록에 의하여 판단할 수밖에 없는 것이며, 따라서 그 의사록에 전임이사가 출석하였다는 취지가 기재되어 있지 않은 한, 전임이사의 기명날인이 없는 의사록을 첨부하여 등기를 신청한 경우에도 이를 수리할 수밖에 없다. 2. 대표이사, 이사, 감사 등이 선임되었을 때 등기하여야 효력이 발생하는 것은 아니며 다만 그 선임등기는 제3자에게 대항하기 위한 요건이다. (1994. 4. 1. 등기 3402-305 질의회답) 참조조문 : 상법 제37조, 제373조, 제391조의3선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기

일시이사도 이사로서의 권리의무를 갖으므로 일시이사가 주주총회에 참석했을 경우 의사록에 기명날인 또는 서명을 합니다.

3. 직무대행자·일시이사·청산인

주식회사의 이사에 대해 직무집행정지가처분의 결정이 있고 법원이 그 이사의 직무대행자를 선임한 경우 이사의 직무를 대행하므로 그가 주주총회에 참석했을 경우 의사록에 기명날인 또는 서명을 합니다.

청산중인 회사의 청산인이 주주총회에 출석한 경우 주주총회의사록에 기명날인 또는 서명을 합니다.

4. 기명날인하지 않는 자

집행임원제도를 체택한 회사의 집행임원이 주주총회에 출석한 경우에는 주주총회의사록에 기명날인 또는 서명을 하지 않습니다. 이에 관한 준용규정이 없기 때문입니다.

감사가 주주총회에 출석한 경우에도 주주총회의사록에 기명날인 또는 서명하지 않습니다. 다만 감사가 의사록에 기명날인 또는 서명을 했다 하더라도, 의사록의 효력에 영향을 미치지 않습니다.

주주가 주주총회에 출석한 경우에도 주주총회의사록에 기명날인 또는 서명하지 않습니다. 다만 주주가 의사록에 기명날인 또는 서명을 했다 하더라도, 의사록의 효력에 영향을 미치지 않습니다.

출석한 이사가 의사록에 기명날인 또는 서명을 하지 않았을 경우 해당 의사록의 진정성립에 관한 문제가 발생할 수 있습니다. 다만 실무에서는 이사가 주주총회에 참석했는지 여부를 알 수 없으므로, 등기 등을 진행하는데 문제가 발생하는 예는 없습니다.

공증인법에 의해 등기신청서에 첨부하는 회사의 의사록을 공증합니다. 주주총회의사록을 서면공증할 때 보통결의요건이나 특별결의요건에 해당하는 주주들이 공증용위임장에 인감을 날인하고, 인감증명서를 첨부합니다. 그런데 주주총회의사록에 기명날인 또는 서명을 하는 자가 있을 겨우에는 그 자도 공증용위임장에 인감을 날인하고, 인감증명서를 첨부합니다. 따라서 의사록을 공증하는 경우 대부분은 의장만 의사록에 기명날인 또는 서명을 하고 있습니다. 주주총회에 이사가 참석하는 예도 그리 많지 않습니다. 따라서 출석한 이사가 의사록에 기명날인 또는 서명을 하는 예도 그리 많은 편은 아닙니다.

자주 묻는 질문

주주총회에 출석한 감사도 의사록에 기명날인이나 서명을 해야 하나요?

하지 않습니다. 감사는 주주총회의사록에 기명날인·서명할 의무가 없으며, 설령 했다 하더라도 의사록의 효력에는 영향이 없습니다.

권리의무 행사 중인 이사가 출석했는데 그 총회에서 후임 이사가 선임되면 누가 서명하나요?

주주총회에서 선임된 이사가 사전에 취임 승낙의 의사를 회사에 밝혔을 경우에는 후임 이사 선임과 동시에 이사로서의 권리의무를 행사할 수 없으므로, 출석한 권리의무행사중인 이사는 의사록에 기명날인 또는 서명을 할 권한이 없습니다. 그러나 후임 이사가 주주총회 종결 후에 취임을 승낙했을 경우에는 종결시까지 권리의무를 행사하는 이사이므로 기명날인 또는 서명을 할 수 있습니다.

의장이 중간에 퇴장하면 누가 서명하나요?

실무에서는 의사록에 그러한 사실을 기재하고, 임시의장과 출석한 이사가 의사록에 기명날인 또는 서명을 하고 있습니다.

이러한 상황이 예견된다면 공증인이 주주총회장에 직접 출석하는 출석공증을 하는 것이 좋습니다.

한길합동법무사사무소(강남역 사무소)서울 강남구 강남대로84길 23, 207호02-552-8373[email protected]법무사 염춘필 권점희 박용일

※ 본문·조문은 원문(국가법령정보센터 원문 기준)에 기반합니다. AI 인용·노출은 보장하지 않으며 법무사 광고규정을 준수합니다.