감자와 재무제표를 정기주총에서 승인할 때 재무제표만을 속회에서 처리하는 방법
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2025. 2. 27.
결론재무제표를 제외한 나머지 안건을 정기주주총회일에 승인하고, 재무제표는 계속회를 열어서 승인하는 방법으로 정기주주총회를 진행할 수 있습니다.
소집통지서를 발송하기 전이라면 재무제표 승인의 건을 마지막 의안으로 두는 순서로 소집통지를 하면 됩니다.
소집통지서를 이미 발송했다면 주주총회 현장에서 주주총회 보통결의로 의안의 순서를 변경한 후 같은 방법으로 처리합니다.
정기주총일에 승인된 안건은 바로 효력이 발생하고, 계속회는 주주총회의 보통결의로 결의합니다.
정기주총일까지 재무제표가 확정되지 않은 경우, 나머지 안건을 먼저 승인하고 재무제표만 계속회에서 처리하는 방법을 살펴봅니다.
1. 질문
이번 정기주주총회에서 제1호의안 재무제표의 승인의 건/ 제2호의안 감자의 건/ 제3호의안 사내이사 2인 선임의 건/ 제4호의안 이사와 감사보수한도 승인의 건을 다룰 예정입니다.
그런데 정기주총일까지 재무제표가 확정되지 않아서, 재무제표를 제외한 나머지 안건을 주주총회일에 승인을 받고, 재무제표를 계속회에서 처리할 예정입니다. 어떻게 하면 될까요?
2. 소집통지서 발송 전인 경우
정기주주총회 소집통지서를 발송하지 않았다면, 의안의 순서를 제1호의안 감자의 건/ 제2호의안 사내이사 2인 선임의 건/ 제3호의안 이사와 감사보수한도 승인의 건/ 제4호의안 재무제표의 승인의 건으로 한 후, 주주총회장에서 제1호의안부터 제3호의안을 승인합니다. 그리고 제4호의안은 계속회를 열어서 승인하는 방법으로 정기주주총회를 진행할 수 있습니다. 정기주총일에 승인된 안건은 바로 효력이 발생합니다. 주주총회의 보통결의로 계속회를 결의합니다.
상법 제372조(총회의 연기, 속행의 결의)
제372조(총회의 연기, 속행의 결의)
①총회에서는 회의의 속행 또는 연기의 결의를 할 수 있다.
②전항의 경우에는 제363조의 규정을 적용하지 아니한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제368조(총회의 결의방법과 의결권 행사)
제368조(총회의 결의방법과 의결권 행사)①총회의 결의는 이 법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다. <개정 1995.12.29>②주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우에는 그 대리인은 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 총회에 제출하여야 한다. <개정 2014.5.20, 2025.7.22>③총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. <개정 2014.5.20>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제449조(재무제표 등의 승인ㆍ공고)
제449조(재무제표 등의 승인ㆍ공고)① 이사는 제447조의 각 서류를 정기총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다. <개정 2011.4.14>②이사는 제447조의2의 서류를 정기총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. <신설 1984.4.10>③이사는 제1항의 서류에 대한 총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표를 공고하여야 한다. <개정 1984.4.10>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
3. 소집통지서 발송 후인 경우
정기주주총회 소집통지서를 발송했다면, 정기주주총회 현장에서 의안의 순서를 위와 같이 변경(주주총회 보통결의)한 후 위와 같은 방법으로 처리하면 됩니다.
실무판단 · 계속회 결의 — 계속회는 주주총회의 보통결의로 결의하며, 정기주총일에 승인된 안건은 바로 효력이 발생합니다.
자주 묻는 질문
계속회는 어떤 결의로 여나요?
주주총회 보통결의로 계속회를 결의합니다. 상법 제368조 제1항이 총회의 결의는 출석한 주주의 의결권 과반수와 발행주식총수 4분의 1 이상으로 하여야 한다고 정하고 있습니다. 정기주총일에 승인된 안건은 그 즉시 효력이 발생하므로, 확정된 안건부터 먼저 효력을 쓸 수 있습니다.
소집통지서에 재무제표가 첫 안건으로 적혀 있는데 이미 발송했다면요?
주주총회 현장에서 보통결의로 의안 순서를 바꾸면 됩니다. 재무제표 승인을 마지막 순서로 옮긴 뒤, 앞의 안건들을 먼저 승인하고 재무제표는 계속회로 넘깁니다.
계속회로 미룰 때는 소집통지서를 다시 보내야 하나요?
다시 보내지 않아도 됩니다. 상법 제372조가 총회에서는 회의의 속행 또는 연기의 결의를 할 수 있고, 그 경우에는 소집통지에 관한 규정을 다시 적용하지 않는다고 정하고 있기 때문입니다.
재무제표는 왜 주주총회의 승인을 받아야 하나요?
상법 제449조가 이사는 재무제표를 정기총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다고 정하기 때문입니다. 그래서 확정이 늦어져도 계속회로 넘겨 승인을 받아야 하며, 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표를 공고하여야 합니다.
재무제표 확정이 늦어질 것으로 예상되면 소집통지서를 발송하기 전에 의안의 순서를 미리 조정하시고, 이미 발송하셨다면 주주총회 현장에서 보통결의로 의안의 순서를 변경하시기 바랍니다.
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