상법일부개정안(집중투표제)

2025년 김현정 의원 대표발의로 상법일부개정안(집중투표제)이 발의되었습니다. 대규모 상장회사에 관하여 이사 선임과정에서 집중투표제를 정관으로 배제할 수 없도록 하고 분리선출되는 감사위원회위원의 수도 확대하는 내용입니다.

1. 개정안의 시행과 적용

2. 집중투표 특례의 신구대조

3. 감사위원회 구성의 신구대조

4. 김현정의원 대표발의

(김현정의원 대표발의)

제안이유 및 주요내용

현행법에서는 집중투표제와 감사위원 분리선출을 규정하고 있으나, 집중투표제에 관해서는 정관에 의해 배제할 수 있다는 예외 조항이 있고 감사위원회위원 분리선출 대상 또한 1명으로 한정되어 있어, 이사회 구성에 대한 지배주주의 과도한 영향력을 축소시키고 소수 주주의 권리를 확대하고자 한 입법 취지를 충분히 달성하지 못하고 있다는 지적이 있음.

또한 이사의 충실의무 대상을 주주로 확대하는 내용 등을 담은 「상법」 개정안이 2025년 7월 국무회의를 통과하였지만, 집중투표제 예외 조항 적용 금지와 감사위원회위원 분리선출 확대가 이뤄지지 않고서는 그 실효성이 제한적일 수 있다는 지적도 있음.

이에, 대규모 상장회사에 관하여 그 이사 선임과정에서 집중투표제를 정관으로 배제할 수 없도록 하고 분리선출되는 감사위원회위원의 수도 확대하여, 회사의 의사결정과 경영에 있어서 공정성과 투명성을 강화하고자 함(안 제542조의7 및 제542조의12).

5. 상법 개정 조문 대비

상법 일부를 다음과 같이 개정한다.

제542조의7제3항 본문 중 “제2항의 상장회사가”를 “상장회사가”로 하고, 같은 항 단서를 삭제하며, 같은 조 제4항 중 “상장회사가 주주총회의 목적사항으로 제3항에 따른 집중투표 배제에 관한 정관 변경에 관한 의안을 상정하려는 경우에는 그 밖의 사항의 정관 변경에 관한 의안과 별도로 상정하여 의결하여야 한다”를 “상장회사는 제3항 및 제382조의2제1항에도 불구하고 정관으로 집중투표를 배제할 수 없다”로 한다.

제542조의12제2항 단서 중 “1명”을 “2명”으로, “2명”을 “3명”으로 한다.

신ㆍ구조문대비표

③ 상장회사가 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------. <단서 삭제>