2026년도 정기주주총회 주요 의안(안건) 해설(비상장 회사)

한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2026. 1. 15.

결론

2025년도에 상법이 일부 개정되었으나, 비상장 회사와 직접 관련된 상법 개정은 없었으므로, 2026년도 정기 주주총회에 개정 상법을 반영하여 상정할 의안이 없습니다.

회사의 이사는 결산기마다 대차대조표(회계상으로는 재무상태표), 손익계산서, 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령으로 정하는 서류와 그 부속명세서를 작성하여 주주총회에서 승인을 받아야 합니다.

상법이 정해 놓은 조건을 충족할 경우 주주총회에서 재무제표를 승인하는 것에 갈음하여 이사회에서도 재무제표를 승인할 수 있습니다.

남아 있는 이사들 만으로도 정관에 정한 이사의 수를 충족할 때에는 후임이사를 선임하지 아니할 수 있습니다.

2026년도 정기주주총회 주요 의안(안건) 해설을 일부 수정해서 올려 놓습니다. 2025년도에 상법이 일부 개정되었으나, 비상장 회사와 직접 관련된 상법 개정은 없었으므로, 2026년도 정기 주주총회에 개정 상법을 반영하여 상정할 의안이 없습니다.

1. 재무제표의 승인

회사의 이사는 결산기마다 대차대조표(회계상으로는 재무상태표), 손익계산서, 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령으로 정하는 서류와 그 부속명세서를 작성하여 주주총회에서 승인을 받아야 합니다. 외감법인으로 연결재무제표를 작성하도록 정해진 회사는 연결재무제표도 주주총회의 승인을 받습니다.

상법시행령으로 정하는 서류 에는 자본변동표나 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서가 있으며, 외부감사 대상인 회사의 경우 에는 자본변동표, 이익잉여금처분계산서나 또는 결손금처리계산서, 현금흐름표, 주석이 있습니다.

리스크 · 재무제표의 이사회 승인 — 상법이 정해 놓은 조건을 충족할 경우 주주총회에서 재무제표를 승인하는 것에 갈음하여 이사회에서도 재무제표를 승인할 수 있습니다.

2. 이사의 선임

정관에 이사의 임기에 대해 ' 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 임기 중 최종의 결산기에 관한 정기주주회의 종결전에 끝날 때는 그 총회종결에 이르기까지 그 임기를 연장할 수 있다.'라 정해놓은 회사의 경우에는 2023년 3월 이전에 선임된 이사들의 임기가 종료되므로, 이 이사들을 재선임하거나 후임이사를 선임합니다. 남아 있는 이사들 만으로도 정관에 정한 이사의 수를 충족할 때에는 후임이사를 선임하지 아니할 수 있습니다.

2023년 3월 정기 주주총회 이후에 보선으로 선임된 이사가 있을 경우 임기에 대해서는 정관에서 정한 바에 따라 임기를 계산해 보셔야 합니다. 정관에 ' 보선 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자 또는 다른 이사의 잔여임기와 같다. '라고 정해 놓았을 때에는 정관에 따라 임기를 계산해야 하며, 이러한 특례를 정해 놓지 않았다면 취임 후 3년으로 임기를 계산 하면 됩니다.

상업등기선례 제1-165호

정관에 보궐 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 다른 이사의 잔여임기와 같이한다는 규정이 있는 회사의 주주총회에서 이사 전원을 보선한 경우 이사의 임기 · 현행현행 정관에 보궐 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 다른 이사의 잔여임기와 같이한다는 규정이 있는 회사의 주주총회에서 이사 전원을 보선한 경우 이사의 임기 제정 2003.06.10 [상업등기선례 제1-165호] 1. 이사의 임기에 관하여 상법은 최장기한에 관하여만 규정을 두고 있으므로 회사의 정관으로 이사의 임기를 3년을 초과하지 아니하는 범위에서 1년 또는 2년 등으로 정할 수 있다. 2. 보궐 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 다른 이사의 잔여임기와 같이 한다는 정관 규정이 있더라도 이는 이사의 일부에 결원이 생긴 경우에만 적용될 뿐 이사전원을 새로 선임하는 경우에는 적용되지 않는다고 할 것이므로, 주주총회에서 이사 전원을 새로 선임한 경우 이사의 임기는 정관이 정한 임기가 될 것이다. (2003. 6. 10. 공탁법인 3402-138 질의회답) 참조조문 : 상법 제383조 제2항 참조선례 : 제155항선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기

이사를 선임할 때에는 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사를 구별하여 선임합니다. 이를 구별하지 아니하고 '이사의 선임'으로 결의할 때에는 '사내이사'를 선임한 것으로 봅니다.

2026년 3월 18일에 정기주주총회를 개최하는데, 2023년 3월 28일에 선임한 이사가 있다면, 이 이사는 2026년도에 개최되는 정기주총일자에 3년이 되지 아니하였습니다. 이 이사는 2026년 3월 28일에 임기가 만료되므로 2026년 3월 18일에 개최되는 정기주주총회에서이 이사를 선임하면서 취임일자를 2026년 3월 28일로 해야 합니다.

이사별 임기를 달리 할 수 있으나 이에 대해서는 정관을 변경할 필요가 있으므로 전문가와 상의하는 것을 추천해 드립니다.

3. 감사의 선임

상법에서 '감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회의 종결시까지로 한다.'라고 감사의 임기를 정해 놓았습니다. 따라서 2023년도에 선임된 감사는 이번 정기주주총회에 전부 임기가 만료 됩니다.

리스크 · 주주총회의 대표이사 선임 — 정관에 '대표이사를 주주총회에서 선임한다'라 정해 놓을 경우 주주총회에서도 대표이사를 선임할 수 있습니다.

4. 임원의 보수

이사와 감사의 보수는 정관에서 정하거나, 정관에서 정하지 아니할 경우 주주총회에서 정합니다. 상장회사는 매년 이사와 감사의 보수를 정하고 있으며, 상장회사의 경우 이사와 감사의 보수를 별도의 안건으로 처리해야 합니다.

비상장회사의 경우 일부 회사는 정관에 이사와 감사의 보수를 정해 놓은 경우도 있지만 대부분의 회사는 정관에 이를 정해 놓지 아니하였습니다. 이런 회사의 경우에는 주주총회에서 이사와 감사의 보수를 정해 놓지 않을 경우에는 이사와 감사의 보수를 지급할 수 없습니다.

주주총회에서는 이사와 감사의 보수한도를 정하고, 이사회에서 이사별 지급액수를 정하는 것이 일반적이나, 주주총회에서 이사와 감사 개개의 보수를 정할 수 있습니다.

예를 들어 2025년도 정기주주총회에서 이사의 보수한도에 대한 결의를 하면서 '이사의 보수한도는 년 20억원'으로 정한 경우에는 이를 변경하지 아니하는 한 2026년도 정기주주총회의 안건으로 다루지 아니하여도 되나, '2025년도의 보수한도는 년 20억원'으로 정한 경우에는 2026년도 정기주주총회에서 이사의 보수한도를 별도로 의결해야 합니다. 정기주주총회에서 이를 의결하지 아니하였을 때에는 임시주주총회에서 이를 의결할 수도 있습니다.

이사의 보수한도를 주주총회에서 정할 경우에 이사 겸 주주의 경우에도 특별이해관계인으로 보지 않습니다(개인적 견해).

주주총회에서 집행임원의 보수를 정하니 아니하였을 때에는 이사회에서 집행임원 보수를 정합니다.

리스크 · 특별이해관계인의 의결권 제외 — 주주이자 이사일 경우 주주총회에서 '이사보수한도의 건'을 결의할 때 특별이해관계인에 해당 한다는 대법원 판례(남양유업 판례)가 나왔으므로, 주주이사 이사는 '이사보수한도의 건'을 결의하 때 의결권을 행사할 수 없으며, 이때에는 발행주식총수에서 특변이해관계인의 주식을 제외한 주식수가 의결권있는 주식수가 됩니다.

대법원 2026.04.02 선고 2025다219931 — 회사에관한소송

주주총회의 결의는 상법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 하고, 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다(상법 제368조 제1항, 제3항). 따라서 상법 제388조에 따라 주주총회에서 이사의 보수에 관하여 결의할 때에 주주 전원이 이사라거나 특별이해관계 있는 자를 제외하면 의결권을 행사할 수 있는 주주가 존재하지 않게 되는 등의 특별한 사정이 없는 한, 주주인 동시에 이사인 자는 특별한 이해관계 있는 자로서 총회에서 의결권을 행사할 수 없고, 이때 특별이해관계 있는 주주가 가진 주식의 의결권 수는 출석한 주주의 의결권의 수에 산입되지 아니할 뿐 아니라(상법 제371조 제2항) 상법 제368조 제1항의 정족수 계산의 기초가 되는 ‘발행주식의 총수’에도 산입되지 아니함이 타당하다.판례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 판례 원문 보기

5. 정관의 변경

상법 등 관련 법률의 개정에 따라 정관을 변경할 내용은 없습니다. 회사의 사업목적을 변경하거나, 주식매수선택권 규정을 변경하거나, 기타 정관을 정비할 필요가 있을 때에는 정관을 변경합니다. 주주총회특별결의사항이며, 주주총회에서 승인을 받았을 때 정관변경의 효력이 발생합니다.

6. 배당의 건

현금배당, 주식배당을 할 수 있으며, 정관의 규정에 따라 현물배당을 할 수 있습니다. 영업연도 중간에 신주가 발행되었을 경우 일할계산할지, 아니면 다른 주주들과 동등하게 배당할 지가 문제가 됩니다. 상법이 개정되어 동등배당이 원칙 이나, 정관에 어떻게 정해 놓았는지 살펴보고 결정하셔야 합니다. 일부 학자들은 정관의 규정에 따라 현행상법하에서도 일할배당이 가능하다고 주장하고 있습니다.

7. 주식매수선택권의 부여

정기주주총회에서 주식매수선택권(스톡옵션)을 부여하는 회사도 많이 있습니다. 정관규정에 터잡아 부여할 수 있는데, 행사가격이나 수량등올 조정하는 내용이 포함되어야 하므로 사전에 전문가와 상의하는 것이 좋습니다.

8. 기타 주주총회 안건

합병이나 분할을 주주총회에서 안건으로 다룰 수 있습니다. 상법이나 정관에서 주주총회의 의안으로 정한 것만 주주총회의 안건으로 될 수 있음을 유의해 주셔야 합니다.

상법 제388조(이사의 보수)

제388조(이사의 보수) 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723

자주 묻는 질문

이사를 구별 없이 「이사 선임의 건」으로 결의하면 어떻게 되나요?

사내이사를 선임한 것으로 봅니다. 그래서 이사를 선임할 때는 사내이사·기타비상무이사·사외이사를 구별하여 결의하셔야 합니다.

보수한도를 정기주주총회에서 의결하지 못했으면 어떻게 하나요?

정기주주총회에서 이사의 보수한도를 의결하지 아니하였을 때에는 임시주주총회에서 의결할 수 있습니다.

임원 보수한도는 한 번 정하면 매년 의결해야 하나요?

어떻게 결의했는지에 따라 다릅니다. 본문은 「이사의 보수한도는 년 20억원」과 같이 연도를 붙이지 않고 정한 경우에는 이를 변경하지 아니하는 한 다음 해 정기주주총회의 안건으로 다루지 아니하여도 되나, 「2025년도의 보수한도는 년 20억원」과 같이 특정 연도의 한도로 정한 경우에는 다음 해 정기주주총회에서 별도로 의결해야 한다고 설명합니다.

집행임원을 둔 회사의 경우에도 주주총회에서 집행임원의 보수를 정하는 것이 좋습니다.

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