정기주주총회에서 이사의 보수한도 승인의 건이 부결되었습니다. 어떻게 해야 하나요?
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2026. 3. 30.
결론이사의 보수한도 승인을 꼭 정기주주총회에서 해야 하는 것은 아니므로, 임시주주총회를 열어 안건을 재상정할 수 있습니다.
주주들끼리 협의가 되지 않았다면, 이사별로 안건을 세분화하여 특별이해관계인이 되는 경우의 수를 최소화하는 것입니다.
전년도 정기주주총회에서 '이사의 보수한도 승인의 건'이라 해서 승인을 받았을 경우 전년도 승인한 보수한도 내에서는 이사의 보수를 지급할 수 있으므로, 전년도에 어떻게 결의했는지 확인해 보시기 바랍니다.
주주이자 이사인 자가 주주총회 전에 이사의 직에서 사임하고, 주주총회에서 이사의 보수한도를 승인한 후, 다시 임시주주총회를 열어 이사로 취임하는 방법도 생각해 볼 수 있습니다.
［질문］
비상장 회사입니다. 주주는 55명입니다. 기관투자자와 외부 주주가 많습니다. 2026년 정기주주총회에서 이사보수한도 승인의 건이 부결되었습니다. 어떻게 해야 하나요? 이사들에게 보수를 지급할 수 있나요?
1. 부결된 이유
2026년 최대 쟁점이 이사의 보수한도 승인의 건입니다. 대법원 판례에 따라 주주이면서 이사인 경우 해당 안건에 특별이해관계인이 되어 이사의 보수한도 승인의 건에 대해 의결권을 행사할 수 없습니다. 사례와 같이 정기주주총회에서 이사의 보수한도 승인의 건이 부결되었다면 여간 난감한 상황이 아닐 것입니다. 이에 대한 해결책은 아래와 같습니다.
상법 제368조(총회의 결의방법과 의결권 행사)
제368조(총회의 결의방법과 의결권 행사)①총회의 결의는 이 법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다. <개정 1995.12.29>②주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우에는 그 대리인은 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 총회에 제출하여야 한다. <개정 2014.5.20, 2025.7.22>③총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. <개정 2014.5.20>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제388조(이사의 보수)
제388조(이사의 보수) 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
2. 임시주주총회 재상정과 안건 세분화
2026년도 이사의 보수한도 승인을 꼭 정기주주총회에서 해야 하는 것은 아닙니다. 올해 안에 이사의 보수한도를 승인하면 올해 이사의 보수를 그 한도 내에서 지급할 수 있고, 승인 전에 지급한 보수도 유효하다고 판단합니다. 따라서 임시주주총회를 열어 안건을 재상정할 수 있습니다. 주주들끼리 협의가 되지 않았다면, 이사별로 안건을 세분화하여 특별이해관계인이 되는 경우의 수를 최소화하는 것입니다.
3. 전년도 결의 문구 확인
2025년도 정기주주총회에서 '2025년 이사 보수한도 승인의 건'이라 해서 승인을 했다면, 2026년도 보수한도 승인의 건이 부결되었을 때에는 2026년도 이사의 보수를 지급할 수 없습니다. 그런데 '이사의 보수한도 승인의 건'이라 해서 승인을 받았을 경우 2026년도에도 전년도 승인한 보수한도 내에서는 이사의 보수를 지급할 수 있습니다. 전년도에 어떻게 결의했는지 확인해 보시기 바랍니다.
리스크 · 개인적 견해 — 개인적 견해로는 '2025년도 이사의 보수한도 승인의 건'으로 의결을 했을 경우에도, 그 한도내에서 2026년도에 이사의 보수를 지급할 수 있다고 판단하나, 이에 대해서 학설이나 판례가 아직 나오지 않았습니다. 따라서 공신력있는 견해라 할 수 없습니다.
4. 사임 후 재취임
주주이자 이사인 자가 주주총회 전에 이사의 직에서 사임하고, 주주총회에서 이사의 보수한도를 승인한 후, 다시 임시주주총회를 열어 이사로 취임하는 방법도 생각해 볼 수 있습니다. 만약 이렇게 할 경우에는 '매년 0 억원 한도 내에서 이사의 보수를 지급'하는 것으로 정해 놓는 것이 좋습니다.
이 해결책의 근거가 되는 대법원 판결이 아래에 붙어 있습니다.
대법원 2026.04.02 선고 2025다219931 — 회사에관한소송
주주총회의 결의는 상법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 하고, 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다(상법 제368조 제1항, 제3항). 따라서 상법 제388조에 따라 주주총회에서 이사의 보수에 관하여 결의할 때에 주주 전원이 이사라거나 특별이해관계 있는 자를 제외하면 의결권을 행사할 수 있는 주주가 존재하지 않게 되는 등의 특별한 사정이 없는 한, 주주인 동시에 이사인 자는 특별한 이해관계 있는 자로서 총회에서 의결권을 행사할 수 없고, 이때 특별이해관계 있는 주주가 가진 주식의 의결권 수는 출석한 주주의 의결권의 수에 산입되지 아니할 뿐 아니라(상법 제371조 제2항) 상법 제368조 제1항의 정족수 계산의 기초가 되는 ‘발행주식의 총수’에도 산입되지 아니함이 타당하다.판례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 판례 원문 보기 자주 묻는 질문
한도 승인을 받기 전에 이미 지급한 이사 보수는 어떻게 되나요?
유효하게 처리됩니다. 올해 안에 한도 승인만 받으면 그 한도 안에서 올해 보수를 지급할 수 있고, 승인 전에 이미 지급한 몫도 유효하다고 봅니다.
전년도 주주총회에서 연도를 특정해 보수한도를 승인했다면 올해도 그 한도를 쓸 수 있나요?
쓸 수 없습니다. 연도를 특정한 결의는 그 해에만 효력이 있습니다. 연도 특정 없이 결의된 한도라면 올해 지급 근거로 계속 쓸 수 있다는 점이 다릅니다.
이 안건이 부결되기 쉬운 까닭은 무엇인가요?
주주를 겸하는 이사들이 표를 쓰지 못하기 때문입니다. 대법원 판례가 이들을 특별이해관계인으로 보아 의결권에서 빼 주므로, 남은 주주들의 찬성만으로 한도를 넘겨야 합니다.
이사의 보수한도 승인의 건이 부결되었다면, 전년도 주주총회에서 안건 이름을 어떻게 정해 결의했는지 먼저 확인하시고, 임시주주총회 재상정과 이사별 안건 세분화를 함께 검토하시기 바랍니다.
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