자회사를 관리하는 담당자가 반드시 해야할 일 하나(자회사 주주명부 확보)
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2026. 4. 29.
결론자회사 주주명부를 확보하는 일입니다.
왜 반드시이 일을 해야 하는지 사례를 통해 설명합니다.
주식회사 높이나는새이 김매니저는 자회사 관리업무를 하고 있습니다.
주식회사 높이나는새가 자회사의 지분 전부를 가지고 있습니다.
자회사를 관리하는 모회사 담당자가 반드시 해야 할 일 하나를 소개해 드립니다. 자회사 주주명부를 확보하는 일입니다. 왜 반드시이 일을 해야 하는지 사례를 통해 설명합니다.
1. 사례 — 자회사 대표이사를 바꾸려던 김매니저
주식회사 높이나는새이 김매니저는 자회사 관리업무를 하고 있습니다. 주식회사 높이나는새가 자회사의 지분 전부를 가지고 있습니다. 자본금은 10억원 미만이고 이사는 2인이며, 그 중 1인이 대표이사입니다. 대표이사가 횡령 또는 배임 행위를 하여 자회사 대표이사를 해임하고 새로 대표이사를 선임하려 합니다. 자본금 10억원 미만인 회사이면서 이사가 2인이므로 대표이사 겸 사내이사를 주주총회에서 해임합니다. 그리고 후임 사내애사겸 대표이사를 주주총회에서 선임합니다.
김매니저가 자회사 주주총회를 열어 대표이사를 해임하고 새로 선임하기 위해 인터넷에서도 자료를 조사하고, AI로부터 여러 정보를 얻었습니다. 자문을 하던 법무법인/ 회계법인/ 법무사 모두 자보금 10억원 미만이므로 총주주가 동의를 하면 주주총회소집절차를 생략하고 주주총회를 열 수 있다는 의견을 보내 주었습니다.
생각보다 쉬웠습니다. 자본금 10억원 미만인 회사로 이사가 2인이고, 그 중 1인이 대표이사인 경우에는 그 대표이사가 주주총회 소집을 결정하고, 통지를 하는데, 이를 생략할 수 있으므로 별 어려움 없이 일을 할 수 있을 것이라 생각한 것입니다. 주주총회에 갈음하는 서면결의를 할 수도 있겠다고 판단했습니다. 거래하던 법무사에게 이에 관한 질의를 한 바 이사 해임의 경우 서면결의를 하지 않고 주총을 하는 것이 대부분이며, 서면결의를 해서 등기를 신청할 경우 기존 대표이사의 법인인감을 날인한 주주명부를 첨부해야 하는데, 회사가 이를 가지고 있는지 물었습니다. 찾아보니 자회사의 주주명부를 가지고 있었으나, 법인인감이 날인되어 있지 않았습니다.
상업등기선례 제201809-3호
소규모 주식회사에서 서면결의 등이 이루어진 경우 첨부정보 · 현행현행 소규모 주식회사에서 서면결의 등이 이루어진 경우 첨부정보 제정 2018.09.14 [상업등기선례 제201809-3호]1. 자본금 총액이 10억원 미만인 주식회사(이하 ‘소규모 주식회사’라 함)에서 주주 전원의 동의로 서면에 의한 결의(이하 ‘서면결의’라 함)로써 주주총회의 결의를 갈음하거나(상법 제363조제4항 전문), 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의(상법 제363조제4항 후문, 이하 ‘서면동의’라 하고, ‘서면결의’와 ‘서면동의’를 합하여 ‘서면결의 등’이라 함)한 경우에도 상법 제363조제6항에 의해 제373조가 준용되어 의사록을 작성해야 할 것이다.2. 소규모 주식회사가 현실적인 주주총회 개최하지 않고 서면결의 등의 절차를 거쳐 그에 따른 등기를 신청할 때에는, 상업등기규칙 제128조제1항의 ‘총주주의 동의가 있음을 증명하는 정보’로서①서면결의의 경우에는 서면결의를 하는 것에 관한 주주 전원의 동의서 및 해당 결의요건을 충족하는 서면결의서에 각 주주가 인감증명법에 따라 신고한 인감을 날인하고 그 인감증명서를 첨부하고,②서면동의의 경우에는 주주 전원의 서면동의서에 각 주주가 인감증명법에 따라 신고한 인감을 날인하고 그 인감증명서를 첨부하여야 한다. 또한, 서면결의 등의 진정성을 보장하기 위하여 서면결의 등이 이루어질 당시의 대표자가 등기소에 제출한 인감을 날인한 주주명부를 첨부하여야 할 것이다.3. 다만 경영권 분쟁 등의 사유로 주주명부의 진정성에 의심이 드는 때(대표자 해임 등의 경우)에는 형식적 심사권만을 가진 등기관의 입장에서는 위의 첨부정보만으로는 총주주의 동의가 있는지 여부를 판단하기 어렵다 할 것이어서 등기에 필요한 첨부정보를 제공하지 아니한 경우 또는 등기할 사항에 무효 또는 취소의 원인이 있는 경우로 보아 그 등기신청을 각하할 수 있다(상업등기법 제26조 제8호 또는 제10호). 이때에는 회사는 현실적인 주주총회를 개최하여 공증인법 제66조의2에 따라 공증인의 인증을 받은 의사록을 첨부정보(상업등기규칙 제128조제2항)로 제공하여야 할 것이다. (2018. 9. 14. 사법등기심의관－3618 질의회답) 참조조문 : 상법 제363조, 제373조, 상업등기법 제26조, 공증인법 제66조의2, 상업등기규칙 제128조 참조선례 : 상업등기선례 제1-284호 주) 이 선례에 의하여 상업등기선례 제2-28호는 폐지됨.선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기 그래서 김 매니저는 주주총회를 하기로 마음먹었습니다. 주주가 모회사 1인이므로 자회사 주주총회 소집절차를 생략하고 모회사에서 자회사 주주총회를 개최한 후 자회사 대표이사 겸 사내이사를 해임하고, 새로 대표이사 겸 사내이사를 선임했습니다. 주주총회의사록을 가지고 거래하던 법무사사무실을 찾아갔습니다. 주주총회의사록을 공증하려면 자회사 대표이사의 법인인감도장이 날인된 주주명부와 자회사 대표이사의 법인인감증명서가 있어야 한다는 말을 들었습니다.
상법 제363조 제4항(소집의 통지)
제363조(소집의 통지)① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.② 제1항의 통지서에는 회의의 목적사항을 적어야 한다.③ 제1항에도 불구하고 자본금 총액이 10억원 미만인 회사가 주주총회를 소집하는 경우에는 주주총회일의 10일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있다. <개정 2014.5.20>④ 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다. 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다. <개정 2014.5.20>⑤ 제4항의 서면에 의한 결의는 주주총회의 결의와 같은 효력이 있다. <개정 2014.5.20>⑥ 서면에 의한 결의에 대하여는 주주총회에 관한 규정을 준용한다. <개정 2014.5.20>⑦ 제1항부터 제4항까지의 규정은 의결권 없는 주주에게는 적용하지 아니한다. 다만, 제1항의 통지서에 적은 회의의 목적사항에 제360조의5, 제360조의22, 제374조의2, 제522조의3 또는 제530조의11에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정되는 사항이 포함된 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2014.5.20, 2015.12.1>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
2. 주주명부에 법인인감이 없어 공증이 막힌 이유
김매니저는 자회사의 주주명부를 가지고 있지만 법인인감이 날인되어 있지 않고, 자회사 법인인감증명서도 없다고 말하면서, 모회사의 2025년도 감사보고서를 보면 자회사의 주식 100%를 모회사가 가지고 있다고 나와 있고, 자회사의 세무사가 작성한 결산보고서의 주식상황변동표에도 모회사가 주식 전부를 가지고 있다고 나와 있으므로 이를 믿고 자회사의 주주총회 의사록 공증을 받아 달라고 사정을 해 보았습니다.
여기저기 찾아가서 자회사의 주주총회의사록 공증이 가능한지 알아보았지만 모두들 자회사의 주주명부에 법인인감이 날인되어 있고, 자회사의 법인인감증명서(공증일 기준 3월 이내)가 첨부되어 있어야 공증이 가능하다고 말합니다. 공증일 기준 3월 이내의 것이 아니라 하더라도, 어쨌든 자회사의 법인인감증명서 없이는 주총의사록 공증을 할 수 없다는 말만 들었습니다.
그렇습니다. 사례와 같 총주주의 동의로 주주총회 소집절차를 생략하고 주주총회를 개최한 후 주주총회의사록을 공증받으려면 주주와 관련된 서류 외에 자회사의 주주명부(법인인감날인)/ 자회사의 법인인감증명서/ 자회사의 정관(원본대조필 도장 날인)이 필요합니다.
3. 모회사 담당자가 반드시 보관해야 할 서류
서식
자회사를 관리하는 모회사의 담당자는 자회사의 주주명부(법인인감날인)/ 자회사의 법인인감증명서/ 자회사의 정관을 반드시 보관하고 있어야 하며, 자회사의 주주명부와 법인인감증명서를 주기적으로 갱신하여 보관하는 것이 좋습니다.
자주 묻는 질문
자회사 관리 담당자가 꼭 확보해 두어야 할 것이 무엇인가요?
자회사의 주주명부입니다. 지분 전부를 가지고 있더라도 주주총회를 열어 임원을 해임하거나 선임하려면 명부가 있어야 합니다.
이사가 두 명인 자회사는 대표이사를 어디서 해임하나요?
자본금이 일정 금액에 못 미치면서 이사가 두 명이면 이사회가 구성되지 않으므로, 주주총회에서 대표이사 겸 사내이사를 해임하고 후임을 선임합니다.
자회사를 관리하고 계시다면 그 회사의 주주명부부터 확보해 두시기를 권해드립니다.
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