주주총회 위임장(비상장회사) — 서식과 해설

한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2026. 9. 1.

결론

위임장은 상법 제368조 제2항의 '대리권을 증명하는 서면'입니다.

1. 위임장 서식

아래는 대리인 참석용 위임장의 표준 서식입니다.

주주총회에 주주 본인이 나오지 못할 때 쓰는 대리인 참석용 위임장 서식을 정리하고, 해설을 붙였습니다. 비상장회사를 기준으로 하였습니다.

위임장은 상법 제368조 제2항의 '대리권을 증명하는 서면'입니다. 인감증명서 첨부가 원칙입니다.

주주가 법인이면 대표이사가 직접 나오는 것은 본인 출석이므로 위임장이 필요 없고, 직원 등이 나오는 경우에만 법인인감을 날인한 위임장과 법인인감증명서가 필요합니다.

의사록을 공증받아야 하는 경우의 공증용 위임장은 총회 참석용 위임장과 목적도 근거도 다른 별개의 서류이므로, 두 장을 함께 받아 두어야 합니다.

1. 위임장 서식

아래는 대리인 참석용 위임장의 표준 서식입니다. 회의의 표시, 위임사항, 의결권 행사의 지시, 복대리 허용 여부를 각각 나누어 두었습니다. 회사의 사정에 맞게 항목을 덜어내거나 더해 쓰시면 됩니다.

복대리 허용 여부를 각각 나누어 두었습니다. 회사의 사정에 맞게 항목을 덜어내거나 더해 쓰시면 됩니다.

주주 총회 대리인 참석 및 의결권 행사 위임장

○○ 주식회사 귀중

[위임인］

성명(명칭) :

주민등록번호(법인등록번호) :

주소(본점) :

소유 주식의 종류와 수 : 보통주식 10,000주

위임하는 주식의 종류와 수 : 보통주식 10,000주

[수임인］

성명 :

주민등록번호 :

주소 :

주주와의 관계 : 필수적 기재사항은 아닙니다.

본인은 귀사의 주주로서 위 수임인에게 아래 사항을 위임합니다.

아 래 -

1. 회의의 표시

가. 회의의 종류 : 제○기 정기주주총회 / 임시주주총회

나. 일시 : 20○○년 ○월 ○일 ○시

다. 장소 :

2. 위임사항

가. 위 주주총회(그 연기회 또는 속행된 회의를 포함한다)에 출석하는 행위

나. 회의의 목적사항에 관하여 법령과 정관이 정한 바에 따라 발언하고, 동의와 수정동의를 제출하며, 찬성·반대·기권의 의결권을 행사하는 행위

다. 참석주주 명부와 의사록에 기명날인 또는 서명하는 행위

라. 그 밖에 위 각 항에 부수하는 일체의 행위

3. 의결권 행사의 지시 (해당란에 표시하고, 표시가 없으면 수임인에게 일임한 것으로 봅니다)

가. 제1호 의안 () : □ 찬성 □ 반대 □ 기권 □ 수임인에게 일임

나. 제2호 의안 () : □ 찬성 □ 반대 □ 기권 □ 수임인에게 일임

다. 제3호 의안 () : □ 찬성 □ 반대 □ 기권 □ 수임인에게 일임

4. 복대리인 선임 : □ 허용함 □ 허용하지 아니함 필수적 기재사항은 아닙니다.

첨부 1. 위임인의 인감증명서(또는 본인서명사실확인서) 1부

2. 위임인이 법인인 경우 법인인감증명서 1부

20○○년 ○월 ○일

위임인(주주) ○ ○ ○ (인감도장 날인)

※ 법인주주 : ○○ 주식회사 대표이사 ○○○ (법인인감 날인)

위임장은 특정한 회의를 위한 것이므로 회의의 종류와 일시를 반드시 적어 둡니다. 총회가 연기되거나 속행되는 일이 드물지 않으므로, 위임사항에 "연기회 또는 속행된 회의를 포함한다"는 문구를 넣어 두면 위임장을 다시 받는 번거로움을 피할 수 있습니다.

2. 근거 조문 — 상법 제368조 제2항

주주가 대리인을 통해 의결권을 행사할 수 있다는 것, 그리고 그 대리인이 '대리권을 증명하는 서면'을 총회에 제출해야 한다는 것이 위임장의 법적 근거입니다. 이 서면이 바로 위임장입니다.

관련 대법원 판례

대법원 2009. 4. 23. 선고 2005다22701, 22718 판결

상법 제368조제3항은 “ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우에는 그 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출하여야 한다 ” 고 규정하고 있는바, 여기서 ‘ 대리권을 증명하는 서면 ’ 이라 함은 위임장을 일컫는 것으로서 회사가 위임장과 함께 인감증명서, 참석장 등을 제출하도록 요구하는 것은 대리인의 자격을 보다 확실하게 확인하기 위하여 요구하는 것일 뿐, 이러한 서류 등을 지참하지 아니하였다 하더라도 주주 또는 대리인이 다른 방법으로 위임장의 진정성 내지 위임의 사실을 증명할 수 있다면 회사는 그 대리권을 부정할 수 없다 고 할 것이고, 한편 회사가 주주 본인에 대하여 주주총회 참석장을 지참할 것을 요구하는 것 역시 주주 본인임을 보다 확실하게 확인하기 위한 방편에 불과하므로, 다른 방법으로 주주 본인임을 확인할 수 있는 경우에는 회사는 주주 본인의 의결권 행사를 거부할 수 없다.

출처 대법원 종합법률정보

열람 법무사 염춘필 2026년 9월 1일

인감증명서 대신 본인서명사실확인서를 제출하는 경우도 늘고 있습니다. 위임장에 인감도장 대신 서명을 하고 본인서명사실확인서를 붙이는 방식으로, 위임의 진정성을 확인하는 기능은 같습니다. 다만 뒤에서 볼 공증용 위임장은 공증인의 실무에 따라 인감증명서를 요구하는 경우가 많으므로 미리 확인하시는 것이 좋습니다.

4. 주주가 법인인 경우

주주가 법인일 때 위임장이 필요한지는 누가 총회장에 나오느냐에 달려 있습니다.

［대표이사 본인］

위임장이 필요 없습니다. 법인이 대표기관을 통해 스스로 출석한 것이므로 주주 본인의 출석으로 봅니다. 대표권은 법인등기사항증명서로 확인하고, 대표이사의 신분증을 함께 확인합니다.

［직원 등 대리인］

대표이사가 법인인감을 날인한 위임장과 법인인감증명서가 필요합니다. 대리인의 신분증도 확인합니다.

［공동대표이사 체제］

공동대표이사 전원이 함께 나오거나, 전원이 법인인감을 날인한 위임장을 작성해야 합니다. 한 사람만 날인한 위임장은 대표권 흠결로 다투어질 수 있습니다.

5. 정관으로 대리인의 자격을 제한할 수 있는지 여부

대리인의 자격을 주주로 한정하는 정관 규정을 둔 회사가 있습니다. 대법원은 이러한 규정이 총회가 주주 아닌 제3자에 의해 교란되는 것을 막기 위한 합리적이고 상당한 정도의 제한이라고 보아 유효하다고 판단하였습니다.

다만 이 제한을 문언 그대로 적용하면 법인주주는 사실상 의결권을 행사할 길이 막힙니다. 그래서 대법원은 주주인 국가·지방공공단체 또는 주식회사가 소속 공무원이나 직원에게 의결권을 대리행사하게 하는 것은, 그러한 정관 규정이 있더라도 허용되어야 한다고 하였습니다. 이들의 의결권 행사에는 주주 내부의 의사결정이 그대로 반영되므로 총회가 교란될 위험이 없다는 것입니다.