연기회 또는 계속회와 참석할 수 있는 주주(상장회사의 경우 주주본인과 대리인의 참석여부에 대한 차이 포함)

한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2026. 9. 2.

결론

연기회·계속회는 최초의 총회와 합쳐서 1개의 총회를 구성 하므로, 별도의 소집절차를 밟을 필요가 없습니다.

의결권자는 최초의 총회에 출석할 수 있었던 주주로 한정되므로, 최초의 총회에 출석하지 못한 주주라도 연기회·계속회에는 출석할 수 있습니다.

연기 는 총회가 성립한 후 의사(議事)에 들어가지 않고 주주총회일을 후일로 변경하는 것이고, 그 후에 열리는 주주총회를 연기회 라 합니다.

주주총회를 개최한 당일, 회의를 다른 날로 미루거나 남은 안건을 뒷날 이어서 처리해야 하는 경우가 있습니다. 이때 뒤에 열리는 총회에 누가 참석할 수 있는지, 특히 최초의 주주총회에 나오지 않았던 주주도 참석할 수 있는지가 실무상 자주 문제가 됩니다. 아래 내용은 제 개인적인 견해가 아니라 상법 주석서 에 나와 있는 내용을 정리한 것입니다.

연기회·계속회는 최초의 총회와 합쳐서 1개의 총회를 구성 하므로, 별도의 소집절차를 밟을 필요가 없습니다.

의결권자는 최초의 총회에 출석할 수 있었던 주주로 한정되므로, 최초의 총회에 출석하지 못한 주주라도 연기회·계속회에는 출석할 수 있습니다.

특정 총회에 관하여 부여된 의결권 대리행사 위임장은 그러한 취지를 따로 기재하지 않았더라도 연기회·계속회에 그대로 효력이 있습니다.

1. 연기와 속행의 구별

연기 는 총회가 성립한 후 의사(議事)에 들어가지 않고 주주총회일을 후일로 변경하는 것이고, 그 후에 열리는 주주총회를 연기회 라 합니다.

속행 은 의사에 들어간 후 심의를 끝내지 못하고 남은 의사를 후일에 계속하는 것으로, 그 후에 열리는 주주총회를 계속회 라 합니다.

［연기 · 속행 구별표］

구분

연기 · 연기회

속행 · 계속회

의사 진행 여부

의사에 들어가지 않음

의사에 들어간 후 심의 미완료

후속 총회의 명칭

연기회

계속회

결의 근거

상법 제372조 제1항

소집통지

상법 제363조 적용 배제

연기와 속행은 모두 총회의 결의로 하며, 이 경우 소집통지에 관한 상법 제363조는 적용되지 않습니다. 즉 연기회·계속회를 위하여 다시 2주 전 소집통지를 발송할 필요가 없습니다.

관련 대법원 판례

대법원 1989. 2. 14. 선고 87다카3200 판결(주주총회결의취소)

【주문】

상고를 기각한다.

상고비용은 원고들의 부담으로 한다.

【이유】

1. 원고들 소송대리인의 상고이유 제 1 점을 본다.

원심이 확정한 사실에 의하면, 피고 회사는 1984.7.2. 임시주주총회를 소집하여 발행할 주식의 총수를 360,000 주로부터 650,000 주로 변경하는 내용의 정관변경안건을 토의하다가 원고들측의 반대로 의결을 하지 못하고 동일안건 토의를 위하여 그달

7. 계속회를 개최키로 결의하였고, 그후 그달

7. 의 계속회는 그달

14. 로 그달

14. 의 계속회는 그달

21. 로 각 속행되어 그달 21. 9:30 경 예정된 개최시각에 대주주인 소외 1 측 주식 207,793 주의 위임을 받은 소외 2 와 원고들 주식 121,526 주 중 7,000 주의 위임을 받은 소외 3 등이 출석하여 계속회가 개최된 결과 출석주식총수 214,793 주의 2/3 를 초과하는 207,793 주의 찬성으로 위 정관변경안이 가결되었다는 것이고, 한편 기록에 의하면 당초의 회의 및 그 후의 각 계속회는 모두 피고본사 회의실에서 개최되었는데 위 각 계속회의 개최에 관하여는 그 선행회의에서 개최기일을 정하여 속행결의를 하였던 사실이 인정된다.

위 각 인정사실에 의하면, 위 정관변경결의가 이루어진 계속회는 동일한 안건토의를 위하여 당초의 회의일로부터 상당한 기간내에 적법하게 거듭 속행되어 개최된 것으로서 당초의 회의와 동일성을 유지하고 있다고 할 것 이므로, 별도의 소집절차를 밟을 필요가 없었음이 명백 하다. 결국 원심판결이 계속회 개최의 일시, 장소, 방법 및 그때마다 적법한 소집절차가 취해진 여부 등에 관하여 심리판단을 하지 아니한 위법이 있다는 논지는 이유없다.

또 논지는 이 사건 정관변경안건은 계속회를 개최해야 할 만큼 복잡한 것이 아닐뿐 아니라 당초의 회의에서 출석주식의 1/3 이상인 주식수의 주주가 반대함으로써 부결된 것인데도 다시 계속회를 개최한 것은 위법하다는 것이나, 원심이 적법하게 확정한 사실에 의하면 위 정관변경안건에 대하여 가부의 의결을 하지 못한 채 계속회를 거듭하게 되었다는 것인바, 주주총회에서 토의된 안건에 관하여 가부의 의결을 하지 않은 이상 그 토의과정에서 주주들의 찬성 또는 반대의 의사표시가 있었다고 하더라도 이러한 사실만으로 가부의 결의가 있었던 것으로 볼 수 없으니 위 논지도 이유없다.

그밖에 원심판결에 상법 제372조의 법리오해의 위법이 있음을 주장하는 논지도 모두 이유없다.

2. 같은 상고이유 제 2 점을 본다.

위에서 설시한 원심확정 사실의 증거관계를 기록에 의하여 살펴보면, 원심의 증거취사 조치에 논지가 주장하는 것과 같은 채증법칙위반의 위법이 없고 그 밖에 사실인정의 과정에 소론과 같은 심리미진이나 사실오인의 위법이 없으므로 이점 논지도 이유없다.

3. 그러므로 상고를 기각하고, 상고비용은 패소자의 부담으로 하여 관여법관의 일치된 의견으로 주문과 같이 판결한다.

대법관 배석 (재판장) 이회창 김주한

출처 대법원 종합법률정보

검색 법무사 염춘필 2026년 9월 2일

판례가 요구하는 것은 "상당한 기간 내"의 속행입니다. 최초의 총회일로부터 지나치게 오랜 기간이 지난 뒤에 열린다면 동일성이 부정되어 새로운 총회로 보게 되고, 그 경우에는 상법 제363조에 따른 소집통지 등 소집절차를 다시 밟아야 합니다. 실무에서는 연기·속행의 결의를 할 때 후속 총회의 일시와 장소를 함께 특정하여 의사록에 남겨 두는 것이 안전합니다.

3. 연기회 또는 계속회에 참석할 수 있는 주주

3-1. 의결권자를 확정하는 기준

연기회 또는 계속회는 최초에 개최된 총회의 계속이므로 이 총회와 합쳐서 1개의 총회를 구성합니다. 따라서 결의권자는 당초의 총회에 출석할 수 있었던 주주로 한정 됩니다.

주주명부 폐쇄나 기준일의 지정에 의하여 총회에서 결의권을 행사할 수 있는 자가 확정되어 있다면, 그 자가 연기회와 계속회에 참여할 수 있습니다. 결의권자를 확정하기 위한 주주명부의 폐쇄나 기준일의 지정이 없었다면, 결의권자는 총회의 개회 시 주주로 결정할 수 있습니다.