주주총회의사록 이사회의사록에 기명날인 또는 서명을 할 자
결론
의장 또는 이사(감사)가 기명날인 또는 서명을 거부하는 경우에는 의장이나 그 밖의 이사(감사)가 그러한 사실을 확인한 뜻을 의사록에 기재한다.
그러나 형식적 심사권 밖에 없는 등기공무원으로서는 주주총회 당시 전임이사가 출석을 하였는가 하는 것은 주주총회의 의사록에 의하여 판단할 수밖에 없는 것이며, 따라서 그 의사록에 전임이사가 출석하였다는 취지가 기재되어 있지 않은 한, 전임이사의 기명날인이 없는 의사록을 첨부하여 등기를 신청한 경우에도 이를 수리할 수밖에 없다.
의사록에 기명날인 또는 서명을 할 자 정리자료
상법 제373조(총회의 의사록) ①총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.
주주총회
상법 제391조의3(이사회의 의사록) ①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
이사회
1. 기명날인 또는 서명을 거부하는 이사가 있는 경우
의장 또는 이사(감사)가 기명날인 또는 서명을 거부하는 경우에는 의장이나 그 밖의 이사(감사)가 그러한 사실을 확인한 뜻을 의사록에 기재한다.
2. 기명날인 또는 서명을 할 수 없는 사람이 있는 경우
리스크 · 기명날인 불가 사유 증명 서면 — 의장이나 출석한 이사(감사) 들 중에 신병이나 해외출장 등으로 기명날인 또는 서명을 할 수 없는 사람이 있는 때에는 사망 그 밖에 불가피한 사유가 있음을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.
3. 음성 송수신으로 참석한 이사도 의사록 회람 후 날인할 수 있나?
위와 같은 방법이다. 필자가 이사회에 참석할 경우에는 이사회가 종료하면, 의사록을 작성하고, 음성을 동시에 송수신하는 방법으로 참석한 이사를 포함하여(같은 방법으로), 전체에 회람 후 날인한다. 해당 이사에게는 회사가 가지고 있는 도장으로 날인해도 좋은 지 여부를 묻고 허락을 얻은 후 날인하고 있다.
주주총회, 이사회의 의사록에 기명날인을 할 이사 및 감사
제정 1994. 4. 1. [상업등기선례 제1-74호, 시행]
인용
1. 주식회사 주주총회의 의사록에는 의장과 출석한 이사(또는 청산인)가 각 기명날인을 하여야 하는바, 여기서의 출석한 이사는 당해 주주총회가 개최되고 있는 동안 이사로서의 자격이 있는 자 중 주주총회에 출석한 자 전원을 말한다. 따라서 주주총회에서 이사 개선의 결의가 있을 경우 전임이사 및 후임이사중 누가 기명날인을 하는가 하는 것은 그 주주총회가 개최될 당시 누가 이사의 자격이 있는가 하는 문제로서 경우에 따라 다를 것이나, 다만 주주총회가 개최되고 있는 동안 전임이사의 임기가 종료되고 후임이사가 취임승낙을 하여 임기가 개시되었다면 전임이사와 후임이사 모두가 기명날인을 하여야 할 것이며, 후임이사의 임기가 주주총회 종결 이후부터 개시되었다면 그 자는 아직 이사의 자격이 없어 기명날인을 할 수 없을 것이다.그러나 형식적 심사권 밖에 없는 등기공무원으로서는 주주총회 당시 전임이사가 출석을 하였는가 하는 것은 주주총회의 의사록에 의하여 판단할 수밖에 없는 것이며, 따라서 그 의사록에 전임이사가 출석하였다는 취지가 기재되어 있지 않은 한, 전임이사의 기명날인이 없는 의사록을 첨부하여 등기를 신청한 경우에도 이를 수리할 수밖에 없다.
인용
2. 대표이사, 이사, 감사 등이 선임되었을 때 등기하여야 효력이 발생하는 것은 아니며 다만 그 선임등기는 제3자에게 대항하기 위한 요건이다.
(1994. 4. 1. 등기 3402-305 질의회답)
- ②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
자주 묻는 질문
이사가 의사록 기명날인을 거부하면 의사록이 무효가 되나요?
무효가 되지 않습니다. 의장이나 그 밖의 이사가 거부 사실을 확인했다는 뜻을 의사록에 기재하면 됩니다.
원격으로 참석한 이사의 기명날인은 어떻게 처리하나요?
회람으로 처리할 수 있습니다. 이사회가 끝나면 의사록을 작성해 참석한 이사 전원에게 회람하여 날인을 받습니다. 본인이 직접 날인하기 어려운 경우 회사가 보관한 도장으로 날인해도 되는지 미리 허락을 받아 두면 됩니다.
의사록을 작성하실 때 기명날인이 어려운 참석자가 있다면 그 사유를 증명하는 서면을 미리 준비해 두시기를 권해드립니다.
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