음성을 동시에 송수신하는 방법으로 개최된 이사회 의사록 작성방법

한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2024. 3. 26.

결론

정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있습니다.

정관에서 영상과 음성을 동시에 송수신하는 것으로 정한 경우에는 그에 따라야 합니다.

정관에서 이를 금지하는 규정을 두지 않았다면, 정관에 그 규정이 없어도 이러한 방식으로 이사회에 참가하는 것이 가능 합니다.

주식회사 00의 이사가 3인이며, 이사 1인이 해외에 체류 중인데, 이사회에 참가하려합니다.

주식회사의 이사 1인이 해외에 체류 중인데 이사회에 참가하려 합니다. 이때 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것이 가능합니다. 이럴 때 이사회에서는 어떻게 진행해야 하며, 이사회 의사록을 어떻게 작성해야 할까요?

정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있습니다. 정관에서 영상과 음성을 동시에 송수신하는 것으로 정한 경우에는 그에 따라야 합니다.

리스크 · 정관 금지 규정과 이사회 참가 — 정관에서 이를 금지하는 규정을 두지 않았다면, 정관에 그 규정이 없어도 이러한 방식으로 이사회에 참가하는 것이 가능 합니다.

1. 근거 상법 규정

주식회사 00의 이사가 3인이며, 이사 1인이 해외에 체류 중인데, 이사회에 참가하려합니다. 이때 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것이 가능합니다. 이럴 때 이사회에서는 어떻게 진행해야 하며, 이사회 의사록을 어떻게 작성해야 할까요?

2. 이사회 진행 방법

일반적인 이사회 진행외에 이와 관련하여 특이한 점만 기술합니다.

의장이 개회를 선언한 후, 참석이사 수를 보고할 때, 이사 000은 모든 이사가 음성을 동시에 송수신 하는 방법으로 참여했음을 알린 후, 스마트폰으로 해당 이사를 호출합니다. 해당 이사가 이사 000임을 밝히고, 참석한 다른 이사들도 이를 확인한 후, 이사회를 진행합니다.

음성을 동시에 송수신하는 이사도 이사회 안건에 찬성과 반대의 의견을 개진할 수 있고, 표결에 참여할 수 있습니다. 그렇게 이사회가 진행되고, 이사회의사록을 작성하는데, 의장과 출석한 이사가 이사회의사록에 기명날인 또는 서명합니다.

등기선례 제4-852호

주주총회, 이사회의 의사록에 기명날인을 할 이사 및 감사 · 현행현행 주주총회, 이사회의 의사록에 기명날인을 할 이사 및 감사 제정 1994.04.01 [등기선례 제4-852호] 1. 주식회사 주주총회의 의사록에는 의장과 출석한 이사(또는 청산인)가 각 기명날인을 하여야 하는 바, 여기서의 출석한 이사는 당해 주주총회가 개최되고 있는 동안 이사로서의 자격이 있는 자 중 주주총회에 출석한 자 전원을 말한다. 따라서 주주총회에서 이사 개선의 결의가 있을 경우 전임이사 및 후임이사중 누가 기명날인을 하는가 하는 것은 그 주주총회가 개최될 당시 누가 이사의 자격이 있는가 하는 문제로서 경우에 따라 다를 것이나, 다만 주주총회가 개최되고 있는 동안 전임이사의 임기가 종료되고 후임이사가 취임승락을 하여 임기가 개시되었다면 전임이사와 후임이사 모두가 기명날인을 하여야 할 것이며, 후임이사의 임기가 주주총회 종결 이후부터 개시되었다면 그 자는 아직 이사의 자격이 없어 기명날인을 할 수 없을 것이다.그러나 형식적심사권 밖에 없는 등기공무원으로서는 주주총회 당시 전임이사가 출석을 하였는가 하는 것은 주주총회의 의사록에 의하여 판단할 수 밖에 없는 것이며, 따라서 그 의사록에 전임이사가 출석하였다는 취지가 기재되어 있지 않은 한, 전임이사의 기명날인이 없는 의사록을 첨부하여 등기를 신청한 경우에도 이를 수리할 수 밖에 없다. 2. 대표이사, 이사, 감사등이 선임되었을 때 등기하여야 효력이 발생하는 것은 아니며 다만 그 선임등기는 제3자에게 대항하기 위한 요건이다. (1994. 4. 1. 등기 3402-305 질의회답) 참조조문 : 상법 제37조, 제373조, 제391조의3선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기

상업등기선례 제1-74호 — 주주총회, 이사회의 의사록에 기명날인을 할 이사 및 감사 · 선례 원문 보기

해외에 있는 이사가 귀국하여 의사록을 검토한 후 기명날인 또는 서명할 수 있으나, 이렇게 처리하는 회사는 없습니다.

그래서 염춘필 법무사가 고민하다가 아이디어를 하나 생각했습니다. 이사회가 폐회되면, 현장에서 이사회의사록을 작성합니다. 그리고 외국에 체류 중인 이사를 포함하여 이사들에게 작성한 의사록을 낭독하고, 이사회 의사록이 잘 작성되었는 지 확인한 후 의장과 참석한 이사들의 기명날인을 받습니다.

리스크 · 해외 체류 이사의 기명날인 불가 — 그런데 해외에 체류 중인 이사는 기명날인 할 수 없습니다.

이때 의장이 해외에 체류중인 이사에게 회사가 보관하고 있는 이사의 막도장을 대표이사가 이사회의사록에 날인하는 행위를 위임해 줄 수 있는지 묻고 그 위임의사를 확인한 후 의사록에 해당 이사의 도장을 날인 합니다.

3. 의사록 작성방법

의사록에는 출석보고를 하면서 해외에 체류하고 있는 이사 000이, 모든 이사가 음성을 동시에 송수신 하는 방법으로 이사회에 참가한다는 사실을 기재 합니다. 이사회 의사록 말미에 모은 이사가 기면날인 또는 서명을 하기 전에 의장이 작성된 이사회의사록을 낭독하고, 이사회에 출석한 모든 이사에게 회의내용과 상위없이 작성되었다는 확인을 받았다는 취지의 문구를 기재 합니다. 날인을 위임했는지 여부는 등기시 쟁점이 될 수 있어서 기재하지 않고 있습니다.

공증인이 출석공증을 해야 하는 경우

예를 들어 대표이사를 선임하는 이사회라면, 대표이사 선임등기를 신청할 때 공증받은 이사회의사록을 첨부합니다. 이사회에 참석한 모든 이사와 감사가 공증용위임장에 개인인감을 날인하고, 인감증명서 1부를 첨부해야 하는데, 해외에 있는 이사가 이사회에 출석했으나, 국내에 인감을 보관하고 있지 않않거나, 아예 외국인이어서 인감을 발급받을 수 없는 경우가 있을 수 있습니다.

이때에는 이사회에 공증인이 직접 출석하여 공증을 해야 합니다. 공증비용은 최소 3백만원입니다.

제391조(이사회의 결의방법) ①이사회의 결의는 이사과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 한다. 그러나 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있다.
② 정관에서 달리 정하는 경우를 제외 하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용 할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

자주 묻는 질문

원격으로 참가한 이사도 표결에 참여할 수 있나요?

할 수 있습니다. 음성을 동시에 송수신하는 방식으로 참가한 이사도 안건에 대해 찬반 의견을 개진하고 표결에 참여합니다.

해외에 있는 이사의 의사록 기명날인은 어떻게 하나요?

폐회 뒤 작성한 의사록을 낭독해 참석 이사들의 확인을 받고, 해외 체류 이사는 자기 막도장의 날인을 대표이사에게 위임하는 방식으로 처리할 수 있습니다. 위임 사실은 등기 쟁점이 될 수 있어 의사록에 기재하지 않는 실무입니다.

대표이사를 선임하는 이사회라면 공증은 어떻게 하나요?

공증받은 의사록을 등기에 첨부해야 하는데, 해외 이사가 국내 인감이 없으면 인감을 쓸 수 없습니다. 이 때는 공증인이 이사회에 직접 출석해 공증하는 방법을 쓰게 되며 비용도 상당합니다.

해외 체류 이사를 원격으로 참석시키실 때는 정관에 이사회 원격참가를 금지하는 규정이 없는지부터 확인하시기를 권해드립니다.

한길합동법무사사무소(강남역 사무소)서울 강남구 강남대로84길 23, 207호02-552-8373[email protected]법무사 염춘필 권점희 박용일

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