상장회사 표준이사회규정(상장회사협의회 자료)

한국상장회사협의회가 제정한 상장회사 표준이사회규정입니다. 이 규정은 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 합니다.

1. 제4조(구성) 이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.
2. 제5조(의장) ①이사회의 의장은(대표이사 사장)으로 한다.
3. 제7조(종류) ①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
4. 제9조(소집절차) ①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그(1주간) 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
5. 제11조(부의사항) ①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. ②(대표이사 사장)이 유고시에는 이사인(부사장, 전무, 상무, 대표이사가 정한 이사)의 순으로 그 직무를 대행한다.
2. ②정기이사회는(매 분기 종료 후 ○○일 내)에 개최한다.
3. ③임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
4. 제8조(소집권자) ①이사회는(대표이사 사장)이 소집한다. 그러나(대표이사 사장)이 유고시에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
5. ②각 이사 또는 감사는(대표이사 사장)에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. (대표이사 사장)이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
6. ②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.
7. 제10조(결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
8. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송․수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
9. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
10. ④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

1. 주주총회에 관한 사항

2. 이사 등에 관한 사항(개정 2012.4.2)

3. 내부회계관리제도의 운영실태(신설 2020.7.22)

이사회 내 위원회·의사록 조문

조문별 주석 모음

제정 1986.12.17

개정 1998. 9.16 2000. 5.22 2001. 3.23

2009. 2. 4 2010. 1.222012. 4. 2

주) 제2항의 구체적인 감독방법은 제14조에서 규정하였음.

(관련조문) 상법 제393조제2항

주) 1. () 안은 예시이며, 이 중 (대표이사 사장) 은 회사의 정관 규정에 따라 정하도록 함.

1. 대표이사가 복수이거나 사외이사를 의장으로 하는 경우 예시
2. ‘이사회의 의장은 대표이사(또는 사외이사) 중에서 이사회 결의로 정한다.’

(주석변경 2020.7.22)

2. 집행임원을 설치한 회사는 다음과 같이 규정할 수 있음.

(관련조문) 상법 제393조제4항

주) () 는 예시이며, 회사 사정 및 이사의 충실한 직무수행 등을 고려하여 매 분기 또는 매 월 등으로 정할 수 있음.

(주석변경 2020.7.22)

주) 1. 이사회의 소집은 각 이사 또는 감사가 할 수 있다 (상법 제390조및 제412조의4). 그러나 정관의 규정이나 이사회의 결의로써 그 소집권자를 지정할 수 있기 때문에 회사의 사정에 따라 규정할 수 있도록 () 로 예시하였음.

2. 제2항의 () 안은 제1항의 소집권자를 기재하도록 함.

(관련조문) 상법 제390조제1항, 제412조의4

3. 상법 제408조의2제1항에 의하여 집행임원을 둔 회사는 대표이사를 두지 못하므로 이사회 의장 및 소집권자는 이사회 결의 등을 통해 별도로 정할 필요가 있음.

(주석변경 2020.7.22)

4. 집행임원을 설치한 회사는 상법 제408조의7의 내용을 추가로 규정할 수 있음.

(관련조문) 상법 제408조의7

주) 1. () 안의 통지기간은 정관으로 단축할 수 있음.

(관련조문) 상법 제390조제3항, 표준정관 제37조제3항

2. 감사위원회를 설치하는 경우 제1항 및 제2항 중 “ 감사 ” 를 삭제해야 함. (주석신설 2001.3.23, 변경 2009.2.4)

(관련조문) 상법 415 조의 2

(관련조문) 상법 제397조의2, 제398조

주) 자산총액 1 천억원 미만의 상장회사로서 임의적으로 감사위원회를 설치한 경우에는 제10조단서에 ' 감사위원회 위원의 해임에 관한 승인 ' 을 추가함. (주석변경 2012.4.2)

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송․수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. (개정 2012.4.2)

④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. (개정 2000.5.22)

주) 제1항의 정수는 정관으로 그 비율을 더 높게 규정하여 강화할 수 있음.

(관련조문) 상법 제391조, 제368조제3항, 제371조제2항, 제415조의2제3항

(관련조문) 상법 제362조

(관련조문) 상법 제368조의4

(관련조문) 상법 제447조의2제1항

(3) 재무제표의 승인 (상법 제449조의2제1항 단서의 요건을 충족하여 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.) (개정 2012.4.2., 2020.7.22)

(관련조문) 상법 제447조, 제449조의2

(관련조문) 상법 제433조

(관련조문) 상법 제438조

(6) 회사의 포괄적 주식교환 · 이전, 해산, 합병, 분할 · 분할합병, 회사의 계속 등 (신설 1998.9.16, 개정 2000.5.22., 2020.7.22)

(관련조문) 상법 제360조의2, 제360조의15, 제517조, 제522조, 제530조의2, 제519조

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 (신설 1998.9.16, 개정 2000.5.22, 2012.4.2)

(관련조문) 상법 제374조

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (신설 1998.9.16)

(관련조문) 상법 제374조제1항 제2호

주) 상장회사 특례상의 감사위원회를 설치해야 하는 상장회사가 감사위원회를 설치하는 경우에는 “ 감사 ” 대신에 “ 감사위원회 위원 ” 으로 변경하여야 함.

(관련조문) 상법 제382조, 제385조, 제409조, 제415조, 제542조의11, 제542조의12

(관련조문) 상법 제417조

(13) 현금․주식․현물배당 결정 (정관에 의해 상법 제449조의2제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.) (신설 1998.9.16, 개정 2012.4.2)

(관련조문) 상법 제462조, 제462조의2, 제462조의4

(관련조문) 상법 제340조의2, 제542조의3

주)

1. 주주총회에서 이사 전원에 대한 보수 총액 또는 그 상한을 정하고 개별 이사의 보수 결정을 그 범위 내에서 이사회에 위임한 경우 개별 이사에 대한 보수액 결정을 포함함. (감사의 개별 보수액을 이사회에서 결정하는 것은 감사의 독립성에 반한다는 문제 제기가 가능하므로 감사의 보수는 주주총회에서 직접 정하는 것이 보다 바람직함.) (주석신설 2020.7.22)

2. 감사위원회를 설치한 경우에는 “ 감사 ” 를 삭제해야 함.

(관련조문) 상법 제388조, 제415조

(16) 회사의 최대주주 (그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (신설 2001.3.23)

(관련조문) 상법 제542조의9제3항 내지 제5항

(관련조문) 상법 제461조의2

주) 집행임원을 설치한 회사는 “ 대표이사 ” 를 “ 집행임원 및 대표집행임원 ” 으로 변경하여 규정하여야 함. (주석신설 2012.4.2)

(관련조문) 상법 제408조의2제3항 제1호

주) 집행임원을 설치한 회사는 대표집행임원 및 집행임원의 직위를 조정하여 규정할 수 있음. (주석신설 2012.4.2)

(관련조문) 상법 제389조제2항

(관련조문) 상법 제393조의2

(관련조문) 상법 제393조의2

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함 (신설 2000.5.22, 개정 2009.2.4)

(관련조문) 상법 제393조의2, 제415조의2제6항

(11) 지배인의 선임 및 해임

(관련조문) 상법 제393조제1항

(11-2) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제․개정 및 폐지 등 (개정 2012.4.2)

(관련조문) 상법 제542조의13

주) 준법통제제도를 채택하지 않은 회사는 이에 관한 규정을 할 필요가 없음. (주석신설 2012.4.2)

(관련조문) 상법 제393조제1항

(18) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정 (신설 2000.5.22., 개정 2020.7.22)

(관련조문) 상법 제360조의9, 제360조의10, 제527조의2, 제527조의3, 제530조의11

(관련조문) 상법 제526조제3항, 제527조제4항

(관련조문) 상법 제469조

(관련조문) 상법 제461조제1항

(관련조문) 상법 제513조제2항

(관련조문) 상법 제516조의2제2항

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(관련조문) 상법 341 조, 342 조, 자본시장법 제165조의3

(관련조문) 상법 제343조제1항 단서

(관련조문) 상법 제398조

(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 (신설 2012.4.2)

주) 집행임원을 설치한 회사는 “ 이사 ” 를 “ 이사 및 집행임원 ” 으로 변경하여 규정하여야 함.

(관련조문) 상법 제397조의2, 제408조의9

(집행임원 설치회사의 추가규정사항)

주) 집행임원을 설치한 회사는 추가로 다음의 사항을 규정할 수 있음.

2. 집행임원에게 업무집행에 관한 의사결정의 위임 (법에서 이사회 권한 사항으로 정한 경우 제외)

3. 집행임원이 여러 명인 경우 집행임원의 직무 분담 및 지휘․명령관계, 그 밖에 집행임원의 상호관계에 관한 사항의 결정

4. 정관에 규정이 없거나 주주총회의 승인이 없는 경우 집행임원의 보수 결정

(주석신설 2012.4.2.)

주) 정관으로 ‘ 이사회에서 사내이사와 기타비상무이사를 구분 결정할 수 있다 ’ 고 규정한 경우에 한함.

(관련조문) 상업등기선례 제 200907-1 호 ; 2009.7.2., 사법등기심의관 -1538 질의회답, 표준정관 제30조

(1) 중요한 소송의 제기

(관련조문) 상법 제340조의3제1항 제5호, 상법 시행령 제30조제6항

(4) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

주) 부의사항은 법정사항과 일반적 예시로 일반적 사항은 회사의 사정에 따라 가감이 가능함.

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 (신설 2000.5.22)

주) 감사위원회를 설치하는 경우에는 ‘ 감사 ’ 를 ‘ 감사위원회 ’ 로 규정하여야 함.

(관련조문) 상법 제391조의2제2항

(관련조문) 외부감사법 제8조

1. 회사 업종 등에 따른 관련 법령이나 정관 규정을 고려하여 이사회 결의 필요사항을 추가로 규정할 수 있음.

주) 집행임원을 설치한 회사는 “ 대표이사 ” 를 “ 대표집행임원 및 집행임원 ” 으로 변경하여 규정하여야 함. (주석신설 2012.4.2)

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

주) 감사위원회를 설치하는 경우 다음과 같이 단서조항을 추가함.

“ 다만, 감사위원회의 경우에는 3 인 이상의 이사로 구성한다.”

주) 이사회는 회사의 필요에 따라 감사, (사외이사) 후보추천, 보수, 경영, 운영, 재무, 기술, 평가위원회 등 각종의 위원회를 이사회의 내부에 설치할 수 있음.

(관련조문) 상법 제393조의2

주) 감사위원회를 설치하는 경우에는 본조를 삭제해야 함.

(관련조문) 상법 제391조의2

주) 집행임원을 설치한 회사는 제1항의 “ 이사 ” 를 “ 집행임원 ” 으로 변경하여 규정하여야 함. (주석신설 2012.4.2)

주) 감사위원회를 설치한 경우에는 감사를 삭제해야 함.

④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. (개정 2000.5.22)

(관련조문) 상법 제391조의3

이 규정은 2010년 5월 29일부터 시행한다.

부 칙 (2012.4.2)

이 규정은 2012년 ○월 ○일부터 시행한다. 다만, 제8조 제2항, 제10조 및 제11조 개정내용은 2012년 4월 15일부터 시행한다.

부 칙 (2020.7.22)

이 규정은 2020년 ○월 ○일부터 시행한다.