이사회 결의 결과 가부동수일 때 대표이사 또는 의장이 결정권을 행사할 수 있는지 여부
결론
정말 가끔 이사회 결의 결과 가부동수일 때 대표이사 또는 이사회 의장이 결정정권을 행사할 수 있다는 취지를 기재한 회사의 정관을 볼 수 있습니다.
실무계에서는 이사회 결의 결과 가부동수일 때(예를 들어 참석이사가 4명일 때 산성과 반대가 2:2일 경우) 정관에 비록 대표이사 또는 이사회 의장에게 해당 의안의 결정권을 부여한다 하더라도 이를 인정하지 않습니다.
근거는 상법 391조 1항입니다.
정말 가끔 이사회 결의 결과 가부동수일 때 대표이사 또는 이사회 의장이 결정권을 행사할 수 있다는 취지를 기재한 회사의 정관을 볼 수 있습니다. 그러나 실무계에서는 이를 인정하지 않습니다.
이사회의 결의방법
상법 제391조 제1항(이사회의 결의방법)
제391조(이사회의 결의방법)①이사회의 결의는 이사과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 한다. 그러나 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있다.②정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. <신설 1999.12.31, 2011.4.14>③제368조제3항 및 제371조제2항의 규정은 제1항의 경우에 이를 준용한다. <개정 2014.5.20>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
자주 묻는 질문
정관에 의장 결정권 조항을 넣었는데 효력이 있습니까?
실무계는 인정하지 않습니다. 이사회 결의는 이사의 과반수 찬성으로 하도록 상법이 정하고 있어, 가부동수일 때 결정권을 부여하는 정관 조항은 무효로 봅니다. 근거 조문이 본문에 붙어 있습니다.
이사회 의결정족수는 어떻게 됩니까?
이사의 과반수 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 결의합니다. 가부동수이면 결의가 성립하지 않는 것이 당연한 귀결입니다.
정관에서 의장의 결정권 조항을 발견하시면 삭제를 검토하시고, 가부동수가 예상되는 안건은 표결 전에 이사 수부터 점검하시기를 권해드립니다.
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