이사회 의사록 열람 또는 등사 청구
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2024. 11. 28.
결론회사의 주주는 영업시간내에 회사의 이사회의사록의 열람 또는 등사를 청구 할 수 있습니다.
회사의 주주만 이사회의사록을 열람 또는 등사청구를 할 수 있으며, 회사의 채권자는 그러할 권한이 없습니다.
이사회의사록은 회사의 영업과 관한 비밀 등이 기재될 수 있으므로 이를 열람을 할 수 있는 범위를 제한하고 있는 것입니다.
1. 주주의 이사회 의사록 열람 또는 등사 청구
주주의 이사회 의사록 열람 또는 등사 청구권
회사의 주주는 영업시간내에 회사의 이사회의사록의 열람 또는 등사를 청구 할 수 있습니다. 회사의 주주만 이사회의사록을 열람 또는 등사청구를 할 수 있으며, 회사의 채권자는 그러할 권한이 없습니다. 이사회의사록은 회사의 영업과 관한 비밀 등이 기재될 수 있으므로 이를 열람을 할 수 있는 범위를 제한하고 있는 것입니다.
이사회의사록 열람 또는 등기청구와 관련한 상법규정
2. 이사회의 의사록
제391조의3(이사회의 의사록)
①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
③ 주주는 영업시간내에 이사회의사록의 열람 또는 등사를 청구 할 수 있다.
④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절 할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회의사록을 열람 또는 등사 할 수 있다.
열람 또는 등사 청구를 거절할 수 있는 경우
3. 청구를 거절할 수 있는 경우
회사는 이유를 붙여 주주의 이사회의사록 열람 또는 등사청구를 거절 할 수 있습니다.. 회사가 이를 거절하면 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회의사록을 열람 또는 등사 할 수 있습니다.
그러면 회사는 언제 주주의 이사회의사록 열람 또는 등사 청구를 거절할 수 있을까요? 대법원 판례에 따르면 '주주의 열람·등사권 행사가 부당한 것인지는 행사에 이르게 된 경위, 행사의 목적, 악의성 유무 등 제반 사정을 종합적으로 고려하여 판단하여야 하고, 특히 주주의 이와 같은 열람·등사권 행사가 회사업무의 운영 또는 주주 공동의 이익을 해치거나 주주가 회사의 경쟁자로서 취득한 정보를 경업에 이용할 우려가 있거나, 또는 회사에 지나치게 불리한 시기를 택하여 행사하는 경우 등 에는 정당한 목적을 결하여 부당한 것이라고 보아야 한다.'라 합니다.
주주의 이사회 의사록 열람 또는 등사청구와 관련한 대법원 판례
4. 관련 대법원 판례
대법원 2014. 07. 21. 선고 2013마657 — 이사회의사록열람및등사허가신청
[1] 상법 제391조의3 제3항, 제466조 제1항에서 규정하고 있는 주주의 이사회 의사록 또는 회계 장부와 서류 등에 대한 열람·등사청구가 있는 경우, 회사는 청구가 부당함을 증명하여 이를 거부할 수 있는데, 주주의 열람·등사권 행사가 부당한 것인지는 행사에 이르게 된 경위, 행사의 목적, 악의성 유무 등 제반 사정을 종합적으로 고려하여 판단하여야 하고, 특히 주주의 이와 같은 열람·등사권 행사가 회사업무의 운영 또는 주주 공동의 이익을 해치거나 주주가 회사의 경쟁자로서 취득한 정보를 경업에 이용할 우려가 있거나, 또는 회사에 지나치게 불리한 시기를 택하여 행사하는 경우 등에는 정당한 목적을 결하여 부당한 것이라고 보아야 한다.[2] 적대적 인수·합병을 시도하는 주주의 열람·등사청구라고 하더라도 목적이 단순한 압박이 아니라 회사의 경영을 감독하여 회사와 주주의 이익을 보호하기 위한 것이라면 허용되어야 하는데, 주주가 회사의 이사에 대하여 대표소송을 통한 책임추궁이나 유지청구, 해임청구를 하는 등 주주로서의 권리를 행사하기 위하여 이사회 의사록의 열람·등사가 필요하다고 인정되는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 그 청구는 회사의 경영을 감독하여 회사와 주주의 이익을 보호하기 위한 것이므로, 이를 청구하는 주주가 적대적 인수·합병을 시도하고 있다는 사정만으로 청구가 정당한 목적을 결하여 부당한 것이라고 볼 수 없고, 주주가 회사의 경쟁자로서 취득한 정보를 경업에 이용할 우려가 있거나 회사에 지나치게 불리한 시기를 택하여 행사하는 등의 경우가 아닌 한 허용되어야 한다.[3] 甲 주식회사의 엘리베이터 사업부문을 인수할 의도로 甲 회사 주식을 대량 매집하여 지분율을 끌어올려 온 乙 외국법인이 甲 회사가 체결한 파생상품계약 등의 정당성을 문제 삼으면서 甲 회사 이사회 의사록의 열람·등사를 청구한 사안에서, 乙 법인이 이사에 대한 대표소송 등 주주로서의 권리를 행사하기 위하여 이사회 의사록의 열람·등사가 필요하다고 인정되는 점, 乙 법인이 이사회 의사록으로 취득한 정보를 경업에 이용할 우려가 있다거나 甲 회사에 지나치게 불리한 시기에 열람·등사권을 행사하였다고 볼 수 없는 점 등 여러 사정에 비추어 乙 법인의 열람·등사청구가 甲 회사의 경영을 감독하여 甲 회사와 주주의 이익을 보호하기 위한 것과 관계없이 甲 회사에 대한 압박만을 위하여행하여진 것으로서 정당한 목적을 결하여 부당하다고 할 수 없는데도, 이와 달리 보아 위 청구를 배척한 원심결정에 주주의 이사회 의사록 열람·등사권 행사에 관한 법리오해의 위법이 있다고 한 사례.[4] 이사회결의 등을 위해 이사회에 제출된 관련 서류라도 그것이 이사회 의사록에 첨부되지 않았다면 이는 이사회 의사록 열람·등사청구의 대상에 해당하지 않으나, 이사회 의사록에서 ‘별첨’, ‘별지’ 또는 ‘첨부’ 등의 용어를 사용하면서 내용을 인용하고 있는 첨부자료는 해당 이사회 의사록의 일부를 구성하는 것으로서 이사회 의사록 열람·등사청구의 대상에 해당한다.판례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 판례 원문 보기 자주 묻는 질문
이사회 의사록에 「별첨」으로 인용된 자료도 열람·등사 대상인가요?
이사회결의 등을 위해 이사회에 제출된 관련 서류라도 그것이 이사회 의사록에 첨부되지 않았다면 열람·등사청구의 대상에 해당하지 않습니다. 다만 의사록에서 「별첨」, 「별지」 또는 「첨부」 등의 용어를 사용하면서 내용을 인용하고 있는 첨부자료는 해당 의사록의 일부를 구성하는 것으로서 열람·등사청구의 대상에 해당합니다.
회사가 열람 청구를 거절하면 주주는 어떻게 해야 하나요?
회사는 이유를 붙여 주주의 이사회의사록 열람 또는 등사청구를 거절할 수 있고, 회사가 이를 거절하면 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회의사록을 열람 또는 등사할 수 있습니다.
회사는 어떤 경우에 열람 청구를 거절할 수 있나요?
판례는 주주의 열람·등사권 행사가 부당한 것인지는 행사에 이르게 된 경위, 행사의 목적, 악의성 유무 등 제반 사정을 종합적으로 고려하여 판단하여야 한다고 하였습니다.
주주로부터 이사회의사록 열람 청구를 받으셨다면 청구의 목적과 경위를 먼저 확인하시고, 거절하실 때는 이유를 붙여서 하시기를 권해드립니다.
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