정기주총에 갈음하여 이사회 결의로 재무제표를 승인하는 경우
결론
회사는 정관으로 정하는 바에 따라 재무제표를 정기주주총회의 승인에 갈음하여 이사회의 결의로 승인 할 수 있습니다.
다만, 이 경우에는 재무제표가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 것, 감사(감사위원회 설치회사의 경우에는 감사위원을 말한다) 전원의 동의가 있을 것의 요건을 모두 충족하여야 합니다.
이사회가 재무제표를 승인한 경우에는 이사는 재무제표를 정기주주총회에 보고 하여야 합니다.
이때에는 이사가 정기주주총회에서 재무제표의 내용을 보고할 뿐, 별도의 안건으로 결의하지 아니합니다.
정관에 근거를 두면 재무제표를 이사회에서 승인할 수 있습니다. 그 요건과 총회에서의 처리를 정리했습니다.
1. 이사회 결의로 승인할 수 있는가
회사는 정관으로 정하는 바에 따라 재무제표를 정기주주총회의 승인에 갈음하여 이사회의 결의로 승인 할 수 있습니다.
리스크 · 외부감사인 의견과 감사 전원 동의 — 다만, 이 경우에는 재무제표가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 것, 감사(감사위원회 설치회사의 경우에는 감사위원을 말한다) 전원의 동의가 있을 것의 요건을 모두 충족하여야 합니다.
2. 주주총회에서는 무엇을 하는가
이사회가 재무제표를 승인한 경우에는 이사는 재무제표를 정기주주총회에 보고 하여야 합니다. 이때에는 이사가 정기주주총회에서 재무제표의 내용을 보고할 뿐, 별도의 안건으로 결의하지 아니합니다.
- 상법 449조의 2에 따라 이사회에서 재무제표를 승인할 경우 흐름도는 아래와 같습니다.
- 따라서 두 번에 이사회에서 재무제표를 승인 하게 됩니다.
3. 근거가 되는 조문
상법 제447조(재무제표의 작성)
제447조(재무제표의 작성)① 이사는 결산기마다 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 한다.1. 대차대조표2. 손익계산서3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 대통령령으로 정하는 서류② 대통령령으로 정하는 회사의 이사는 연결재무제표(聯結財務諸表)를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제447조의3(재무제표등의 제출)
제447조의3(재무제표등의 제출) 이사는 정기총회회일의 6주간전에 제447조 및 제447조의2 의 서류를 감사에게 제출 하여야 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터
상법 제447조의4(감사보고서)
제447조의4(감사보고서)① 감사는 제447조의3의 서류를 받은 날부터 4주 내에 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다.② 제1항의 감사보고서에는 다음 각 호의 사항을 적어야 한다.1. 감사방법의 개요2. 회계장부에 기재될 사항이 기재되지 아니하거나 부실기재된 경우 또는 대차대조표나 손익계산서의 기재 내용이 회계장부와 맞지 아니하는 경우에는 그 뜻3. 대차대조표 및 손익계산서가 법령과 정관에 따라 회사의 재무상태와 경영성과를 적정하게 표시하고 있는 경우에는 그 뜻4. 대차대조표 또는 손익계산서가 법령이나 정관을 위반하여 회사의 재무상태와 경영성과를 적정하게 표시하지 아니하는 경우에는 그 뜻과 이유5. 대차대조표 또는 손익계산서의 작성에 관한 회계방침의 변경이 타당한지 여부와 그 이유6. 영업보고서가 법령과 정관에 따라 회사의 상황을 적정하게 표시하고 있는지 여부7. 이익잉여금의 처분 또는 결손금의 처리가 법령 또는 정관에 맞는지 여부8. 이익잉여금의 처분 또는 결손금의 처리가 회사의 재무상태나 그 밖의 사정에 비추어 현저하게 부당한 경우에는 그 뜻9. 제447조의 부속명세서에 기재할 사항이 기재되지 아니하거나 부실기재된 경우 또는 회계장부ㆍ대차대조표ㆍ손익계산서나 영업보고서의 기재 내용과 맞지 아니하게 기재된 경우에는 그 뜻10. 이사의 직무수행에 관하여 부정한 행위 또는 법령이나 정관의 규정을 위반하는 중대한 사실이 있는 경우에는 그 사실③ 감사가 감사를 하기 위하여 필요한 조사를 할 수 없었던 경우에는 감사보고서에 그 뜻과 이유를 적어야 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제449조의2(재무제표 등의 승인에 대한 특칙)
제449조의2(재무제표 등의 승인에 대한 특칙)① 제449조에도 불구하고 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 제447조의 각 서류를 이사회의 결의로 승인할 수 있다. 다만, 이 경우에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 것2. 감사(감사위원회 설치회사의 경우에는 감사위원을 말한다) 전원의 동의가 있을 것② 제1항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 이사는 제447조의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
자주 묻는 질문
이 방식으로 하면 이사회에서 재무제표를 몇 번 승인하게 되나요?
두 번의 이사회에서 재무제표를 승인하게 됩니다. 상법 제447조 제1항에 따라 이사가 결산기마다 서류와 그 부속명세서를 작성하여 이사회의 승인을 받고, 그 뒤 제449조의2에 따라 정기주주총회의 승인에 갈음하는 이사회 결의로 다시 승인하기 때문입니다.
그러려면 어떤 요건이 필요한가요?
재무제표가 법령과 정관에 따라 회사의 재무상태와 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있어야 하고, 감사 전원(감사위원회 설치회사는 감사위원 전원)의 동의가 있어야 합니다. 두 가지를 모두 충족하셔야 합니다.
재무제표는 언제까지 감사에게 내고 감사보고서는 언제 받나요?
이사는 정기총회회일의 6주간전에 제447조 및 제447조의2의 서류를 감사에게 제출하여야 합니다. 감사는 그 서류를 받은 날부터 4주 내에 감사보고서를 이사에게 제출하여야 합니다.
이사회 결의로 재무제표를 승인하실 계획이라면 외부감사인의 적정 의견과 감사 전원의 동의를 받을 수 있는지부터 확인해 보시기를 권해드립니다.
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