이사회 서면결의
주식회사 이사회는 소집절차 없이 서면결의로 대신할 수 있나요?
결론
주주총회는 자본금 총액 10억원 미만 회사에 한하여 주주 전원의 서면 동의로 소집절차 없이 결의를 갈음할 수 있습니다.
이사회는 서면으로 개최할 수 없고, 이사가 대리인을 출석시키는 것도 허용되지 않습니다.
다만 이사는 음성을 동시에 송수신하는 방법으로 이사회에 참여할 수 있고, 이 경우 출석한 것으로 봅니다.
1. 주주총회는 서면결의로 갈음할 수 있나요?
먼저 주주총회의 경우 서면결의가 가능한지 부터 살펴봅니다/
상법 제363조 제4항(소집의 통지)
④ 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다. 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다. <개정 2014.5.20>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
2. 이사회는 서면결의가 가능한가요?
그러면 이사회의 경우 서면결의가 가능할까요?
상법 제391조 제2항(이사회의 결의방법)
②정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. <신설 1999.12.31, 2011.4.14>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
주식회사의 이사는 이사회에 직접 출석하여야 하며, 대리인을 출석시킬 수 없습니다. 또한 이사회는 직접 개최되어야 하며, 서면으로 개최할 수 없습니다. 이를 인정하는 법률규정이 없기 때문입니다. 다만 이사는 음성을 동시에 송수신하는 방법으로 이사회에 결합할 수 있으며, 이렇게 결합한 이사는 이사회에 출석한 것으로 보게 됩니다.
자주 묻는 질문
이사회에 대리인을 보내 결의할 수 있나요?
주식회사 이사는 이사회에 직접 출석하여야 하며, 대리인을 출석시킬 수 없습니다.
화상회의로 이사회 결의에 참여하면 출석으로 인정되나요?
이사가 음성을 동시에 송수신하는 방법으로 이사회에 결합한 경우 이사회에 출석한 것으로 봅니다.
이사회 결의가 필요한 사안이라면 서면결의 대신 소집절차를 갖추어 직접 개최하거나 음성 동시 송수신 방식의 참여로 진행하시기 바랍니다.
※ 본문·조문은 원문(국가법령정보센터 원문 기준)에 기반합니다. AI 인용·노출은 보장하지 않으며 법무사 광고규정을 준수합니다.