이사회 의장을 정관으로 정하지 아니한 경우 누가 이사회 의장이 되나?
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2026. 5. 7.
결론상법에도 정관에도 정함이 없다면 이사회에서 호선으로 의장을 선임하면 됩니다.
상법은 누가 이사회 의장이 되는지 정해 놓지 않았습니다.
그래서 대부분의 회사는 정관에서 이사회 의장을 정해 놓습니다.
누가 주식회사의 이사회 의장이 될 수 있을까? 이 블로그에서 한 번 다루었던 주제입니다. 지난번에 다루지 않았던 새로운 쟁점이 생겼습니다.
1. 상법에 정함이 없는 이사회 의장
상법에서 누가 주식회사의 이사회 의장이 되는지 정해 놓지 않았습니다. 따라서 대부분의 회사는 정관에서 누가 이사회 의장이 되는지 정해 놓았습니다.
2. 이사회 의장에 관한 정관규정
인용
제35조(이사회 의장)
① 대표이사 가 이사회 의장이 되나, 이사회에서 이사회 의장을 별도로 선임 할 경우 그 이사가 의장이 된다.
②대표이사가 이사회 의장이 되는 경우, 대표이사 유고시에는 전무이사, 상무이사, 이사의 순으로 이사회 의장이 된다.
3. 정관에도 정함이 없을 때
정관에서 이사회 의장을 정하지 않았다면 누가 이사회 의장이 될까요? 두 명의 대표이사를 둔 회사입니다. 경영권 분쟁이 발생했습니다. 이사회 의장이 회의를 주도하므로, 누가 이사회 의장이 되는지가 중요했습니다. 정관을 살펴보았습니다. 아무리 찾아보아도 이사회 의장에 관한 정관규정이 없습니다. 황당하고 난감했습니다. 당연히 정관에 이사회 의장에 관한 규정이 있을 것이라 생각하고 찾아보았는데, 그 규정이 없어 황당했습니다. 그러면 누가 이사회 의장이 되지? 언뜻 생각이 나지 않았습니다. 그래서 난감했습니다.
법원행정처에서 발행한 상업등기실무 중 '이사회' 관련 자료를 찾아 보았습니다. 누가 이사회 의장이 되는지 설명해 놓지 않았습니다. 회사법 관련 책자들을 찾아보아도 특별한 설명이 없습니다.
여러 책을 뒤적여 봅니다. 한 책에 비슷한 내용이 있습니다. '누가 이사회 의장이 되는지 알 수 없을 때에는 이사회에서 호선한다.'는 취지입니다. 그렇습니다. 그렇게 결론을 낼 수 밖에 없습니다. 상법에도, 정관에도 이사회 의장에 대한 정함이 없을 때에는 이사회 구성원들이 모여서 호선으로 의장을 선임하면 됩니다.
4. 근거 조문
상법 제366조의2(총회의 질서유지)
제366조의2(총회의 질서유지)①총회의 의장은 정관에서 정함이 없는 때에는 총회에서 선임한다.②총회의 의장은 총회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.③총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제391조(이사회의 결의방법)
제391조(이사회의 결의방법)①이사회의 결의는 이사과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 한다. 그러나 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있다.②정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. <신설 1999.12.31, 2011.4.14>③제368조제3항 및 제371조제2항의 규정은 제1항의 경우에 이를 준용한다. <개정 2014.5.20>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
자주 묻는 질문
대표이사가 유고일 때는 누가 이사회 의장을 하나요?
정관에 순위를 정해 두는 것이 보통입니다. 대표이사가 의장이 되는 정관이라면 유고 시 전무이사, 상무이사, 이사의 순으로 의장이 되도록 정합니다. 아무 정함이 없으면 이사회에서 호선할 수밖에 없습니다.
대표이사가 두 명인데 의장 규정이 없으면 어떻게 되나요?
이사회에서 호선으로 의장을 정하는 수밖에 없습니다. 상법이 의장 지정 규정을 두지 않았고 상업등기실무 자료에도 설명이 없어, 호선이 마련한 결론입니다. 경영권 다툼이 있는 회사에서는 의장 선정이 회의 주도권과 직결되므로 정관 정비가 필요합니다.
이사회 의장을 호선으로 뽑을 근거는 있나요?
직접 근거는 없습니다. 상법은 이사회 의장을 정한 조문이 없고, 제391조(이사회의 결의방법)에도 의장 규정이 없습니다. 다만 제366조의2 제1항은 총회의 의장은 정관에서 정함이 없는 때에는 총회에서 선임한다고 정하는데, 이사회도 같은 원리로 구성원들의 호선에 기대는 것이 결론입니다.
경영권 분쟁이 있는 회사라면 이사회를 열기 전에 정관에 이사회 의장 조항이 있는지부터 확인하시기를 권해드립니다.
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