이사회 의장은 누가 되는가? — 상법·정관 규정과 회사 유형별 사례 포함

이사회 의장은 누가 되는가?

1. 배경: 왜 대표이사와 이사회 의장이 분리되기 시작했나

과거에는 주식회사의 대표이사가 당연히 이사회 의장이 된다고 여기는 경우가 많았습니다. 대표이사와 이사회 의장을 별도로 선임할 수 있다는 발상 자체가 낯설었기 때문입니다.

그러나 IT 기업이 급성장해 대기업이 되고, 선진 이사회 제도가 도입되면서 상황이 달라졌습니다. 여기서 선진 이사회 제도의 핵심은 이사회를 집행기관이 아닌 의결기관으로 인식 하는 것입니다. 이 관점이 확산되면서 대표이사와 이사회 의장을 다르게 선임하기 시작했고, 명함에도 [회장]·[대표이사] 대신 [이사회 의장]이 표기되기 시작했습니다.

특히 대기업이 자회사를 설립하고 이사를 파견 한 경우, 파견 이사를 자회사의 대표이사에 갈음하여 이사회 의장으로 선임하는 사례가 나타납니다.

이사회 의장이 누가 되는지 상법에 정해져 있을 법하지만, 관련 상법 조항은 존재하지 않습니다. 상법이 이를 정해 두지 않았으므로, 회사의 정관에서 이사회 의장을 정하면 됩니다.

이사회 «의장»을 누가 맡는지 정한 상법 조항은 없지만, 이사회 «소집»은 상법 제390조가 정합니다. 이사회는 각 이사가 소집하되, 이사회의 결의로 소집할 이사를 정한 때에는 그러하지 아니합니다(제1항). 정관 사례들이 말하는 소집권자 지정의 근거 조문이 이것이고, 소집권자로 지정되지 않은 이사도 소집권자에게 소집을 요구할 수 있습니다(제2항).

2. 회사 유형별 정관 사례

이사회 결의로 의장을 선임합니다. 이 방식에서는 대표이사와 의장이 분리 될 수 있습니다. 보통 이런 회사는 정관에서 이사회 의장을 이사회 소집권자 로도 정하고 있습니다.

이사회 소집권자 = 이사회 의장으로 정한 경우입니다. 대표이사 또는 이사회가 따로 정한 이사가 소집권자가 됩니다. 소집권자로 지정되지 않은 이사도 상법 규정에 따라 소집권자에게 소집을 요청할 수 있고, 거부 시 직접 소집을 통지할 수 있습니다. 이 절차로 이사회가 열리면 소집한 이사가 의장이 됩니다.

비상장회사는 이사회에서 의장을 별도 선임하는 예가 많지 않습니다. 따라서 실무상 대표이사가 의장이 되는 경우가 대부분입니다.

3. 의장 불참 시 임시의장 선임 방법

대표이사 또는 이사회가 선임한 이사가 의장이 됩니다. 의장 유고 시 승계 순서를 정관에 명시 한 것이 특징입니다.

이사회 안건을 두고 이사들 간 의견이 첨예하게 대립하는데 정작 의장이 불참하는 상황이 있습니다. 대표적으로 대표이사가 의장인 회사에서, 그 대표이사의 해임·선임을 안건으로 이사회가 열리는데 대표이사가 불참하는 경우 입니다. 이때 누가 의장 또는 임시의장이 되는지가 문제됩니다.

유형 A(삼성전자형): 의장이 불참하면 이사회에서 호선 또는 의안으로 임시의장을 선임 합니다. 유형 B(코스닥 00사형), 유형 C(비상장회사형): 위와 동일하게 처리합니다. 유형 D(상장회사형): 정관에 승계 순서가 있으므로 그 순서대로 의장이 됩니다. 이때는 임시의장이 아니라 정식 의장이 되는 점이 다릅니다. 다만 전무이사·상무이사가 없고 이사만 여러 명이라면, 이사 중에서 호선 또는 의안으로(임시)의장을 선임 합니다.

우리 회사 정관부터 확인합니다. 의장 결정 방식은 상법이 아니라 정관에 있습니다. 의장과 대표이사가 동일인인지, 분리 가능한지 정관 문언으로 판단합니다. 소집권자와 의장의 관계를 확인합니다(특히 유형 B에서 소집권자를 의장으로 인정하는지 여부). 의장 유고·불참 시 처리 방식(승계 순서 vs 호선)이 정관에 있는지 봅니다. 상장회사라면 DART에서 최신 정관을 열람해 개정 이력까지 확인합니다.