이사회 소집통지 방법 총정리 – 소집권자·통지대상·기간계산·통지수단(상법 제390조)
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2026. 7. 13.
결론상법은 각 이사가 이사회를 소집할 수 있도록 정하고, 예외적으로 정관이나 이사회 결의로 소집권자를 따로 정한 경우 그 이사가 소집합니다.
소집권자를 대표이사로 제한한 정관이더라도, 다른 이사의 정당한 소집요구를 정당한 사유 없이 거절하면 그 이사가 직접 소집할 수 있다는 것이 판례입니다(대법원 1975. 2. 13. 자 74마595 결정).
상법상 기본은 회일 1주 전 발송이고, 정관으로 이를 단축할 수 있습니다(위 사례는 3일 전).
상법은 이사회 소집통지 '방법'을 정해 두지 않았고, 이를 정관으로 정한 회사도 사실상 보기 어렵습니다.
평온할 때는 관례대로 하던 이사회 소집.
평온할 때는 관례대로 하던 이사회 소집. 그런데 막상 분쟁이 생기면 "누가, 누구에게, 언제까지, 어떤 방법으로" 소집통지를 해야 하는지가 쟁점이 됩니다. 상법에도, 정관에도 '통지 방법'은 잘 안 나와 있죠. 그래서 실무 기준으로 정리했습니다.
1. 이사회 소집권자
상법은 각 이사가 이사회를 소집할 수 있도록 정하고, 예외적으로 정관이나 이사회 결의로 소집권자를 따로 정한 경우 그 이사가 소집합니다. 실무에서는 정관으로 이사회 소집권자를 정해 놓고 있습니다.
상법 제390조(이사회의 소집)
제390조(이사회의 소집)①이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회의 결의로 소집할 이사를 정한 때에는 그러하지 아니하다.②제1항 단서의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. <신설 2001.7.24>③이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. 그러나 그 기간은 정관으로 단축할 수 있다. <개정 1984.4.10>④이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제3항의 절차없이 언제든지 회의할 수 있다. <개정 1984.4.10, 2001.7.24>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
1-2 정관 규정 사례
정관 예시
제44조(이사회의 소집) 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
대부분의 회사는 위처럼 정관에 소집권자를 특정해 둡니다. 위 사례에서는 대표이사가 소집권자이고, 이사회가 별도로 소집권자를 정했다면(예: 대표이사가 아닌 이사를 이사회 의장으로 두는 회사) 그 이사가 소집권자가 됩니다.
1-3 실무 포인트 – 정관에 소집권자가 없는 회사
의외로 정관에 소집권자를 특정해 두지 않은 회사가 있습니다. 어떤 회사는 분쟁 상황에서 "누가 소집할 수 있는가"가 쟁점이 되었는데, 정관을 확인해 보니 소집권자 규정이 없었고 관례상 대표이사가 소집해 왔을 뿐이었습니다. 이 경우 관례와 무관하게 상법 원칙에 따라 이사 각자가 이사회를 소집할 수 있고, 실제로 그렇게 소집해 이사회가 무난히 마무리되었습니다.
대법원 1975. 02. 13. 선고 74마595 — 직무집행정지등가처분신청기각결정에대한재항고
상법 제390조 1항의 취지는 이사 각자가 본래적으로 할 수 있는 이사회소집에 관한 행위를 대표이사로 하여금 하게 하는데 불과하므로 대표이사가 정당한 이유없이 다른 이사의 정당한 이사회의 소집요구를 거절한 때에는 이사회소집을 요구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다고 보는 것이 상당하다.판례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 판례 원문 보기 2. 이사회 소집통지 대상
이사 전원과 감사 모두 소집통지 대상입니다. 권리의무 행사 중인 이사(퇴임이사), 일시이사, 이사직무대행자도 이사와 동일한 권리의무가 있으므로 통지 대상이 됩니다.
대법원 2021.08.19 선고 2020다285406 — 주주총회결의무효확인등
주식회사의 이사는 임기가 만료됨에 따라 이사의 지위를 상실하는 것이 원칙이지만, 소유와 경영의 분리를 원칙으로 하는 주식회사에 있어 경영자 지위의 안정이라는 이사의 이익뿐만 아니라 주주의 회사에 대한 지배권 확보라는 주주의 이익 또한 보호되어야 하므로, 위와 같은 주주와 이사의 이익을 조화시키기 위해 상법 제385조 제1항은 회사가 언제든지 주주총회의 결의로 이사를 해임할 수 있도록 하는 한편 이사를 선임할 때와 달리 이사를 해임할 때에는 주주총회의 특별결의를 거치도록 하고, 임기가 정해진 이사가 임기만료 전에 정당한 이유 없이 해임된 때에는 회사에 대하여 손해배상을 청구할 수 있도록 하고 있다.한편 임기만료로 퇴임한 이사라 하더라도 상법 제386조 제1항 등에 따라 새로 선임된 이사의 취임 시까지 이사로서의 권리의무를 가지게 될 수 있으나(이하 ‘퇴임이사’라고 한다), 그와 같은 경우에도 새로 선임된 이사가 취임하거나 상법 제386조 제2항에 따라 일시 이사의 직무를 행할 자가 선임되면 별도의 주주총회 해임결의 없이 이사로서의 권리의무를 상실하게 된다. 이러한 상법 제385조 제1항의 입법 취지, 임기만료 후 이사로서의 권리의무를 행사하고 있는 퇴임이사의 지위 등을 종합하면, 상법 제385조 제1항에서 해임대상으로 정하고 있는 ‘이사’에는 ‘임기만료 후 이사로서의 권리의무를 행사하고 있는 퇴임이사’는 포함되지 않는다고 보아야 한다.판례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 판례 원문 보기 감사는 이사회에서 의견을 진술할 수 있으나 의결권은 없습니다. 그렇다고 통지를 빠뜨리면 소집절차 하자가 될 수 있으니, 감사도 반드시 통지 대상에 포함해야 합니다.
부산고등법원 2004.01.16 선고 2003나12328 — 주주총회결의취소
[2] 감사는 이사회 결의시 의견을 진술할 권한이 있을 뿐 의결권은 없어 그에 대한 소집통지가 되지 않아 감사가 출석하지 않은 상황에서 주주총회 소집을 의결하는 이사회 결의가 되었다고 하더라도 그 이사회의 의사형성에 결정적인 영향을 미쳤다고 보기 어려워, 이사회 결의가 무효라고 볼 수 없고, 그 후 이사회가 다시 소집되어 주주총회 소집을 재의결하면서 비록 정관에서 정한 통지기일보다 하루가 늦었지만 이사회가 개최되기 6일 전에 감사에 대한 이사회 소집통지가 되었고, 이에 따라 감사가 서면으로 자신의 의견을 진술하기도 하였다면 최초 이사회 소집통지의 절차상 하자가 치유되어 주주총회 결의를 취소할 수 없다고 한 사례.[1] 합작회사의 대주주인 주식회사가 자신의 계열회사들을 구조조정하면서 합작회사로 하여금 일시 적자상태인 계열회사의 일부 영업을 양수하도록 하는 주주총회 결의를 한 경우, 그것만으로 불공정거래행위에 해당하거나 다수결 남용 등 신의칙에 반하여 무효로 되는 것은 아니라고 한 사례. [3] 상법 제368조 제4항은 "총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다."고 규정하고 있고, 여기서 특별한 이해관계라 함은 특정한 주주가 주주의 입장을 떠나서 개인적으로 이해관계를 갖는 것을 말한다고 풀이되는바, 회사와 주주 사이에 영업양도를 할 경우 그 주주는 특별한 이해관계인에 해당한다고 볼 수 있으나, 사업의 양도인이 독점규제및공정거래에관한법률상으로 합작회사의 대주주의 계열회사에 해당한다는 것만으로 그 대주주를 위 규정 소정의 특별한 이해관계인에 해당한다고 할 수는 없다.[4] 회사 정관의 목적 사업 자체는 아니지만 그 목적 수행에 직·간접적으로 필요한 사업을 양수하기로 하는 주주총회 결의가 정관에 위반되지 않는다고 한 사례.판례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 판례 원문 보기 3. 이사회 소집통지 기간
- 이사·감사 전원이 동의하면 소집절차 자체를 생략하고 언제든 회의할 수 있습니다(제4항).
상법상 기본은 회일 1주 전 발송이고, 정관으로 이를 단축할 수 있습니다(위 사례는 3일 전). 이사·감사 전원이 동의하면 소집절차 자체를 생략하고 언제든 회의할 수 있습니다(제4항).
3-2 기간 계산 – 발송일과 회일은 빼고 그 '사이'로 센다
기간 계산이 생각보다 까다롭습니다. "회일 3일 전"이라면 발송일과 개최일을 모두 빼고, 그 사이가 만 3일 이어야 합니다.
- ［3일 전］ 3일 발송 → 4·5·6일(3일) → 7일 개최 가능
- ［1일 전］ 3일 발송 → 4일(1일) → 5일 개최 가능
사이일이 토요일 일요일이어도 무방함
개최일이 토·일요일이어도 무방하나, 실무상 주말 개최는 자제합니다. "○일 전"의 모호함 때문에 아예 '회의 24시간 전'처럼 시간으로 특정해 둔 상장회사도 있습니다.
4. 이사회 소집통지 방법
상법은 이사회 소집통지 '방법'을 정해 두지 않았고, 이를 정관으로 정한 회사도 사실상 보기 어렵습니다. 따라서 회사마다 관례가 다릅니다.
4-1 실무상 통지 수단
- 서면 통지(오래된 회사일수록 선호)
- 이메일 / 사내 이메일(최근 다수)
- 카카오톡 · 문자(정관에 방법 규정이 없으면 무방)
- 전화 · 구두(가능하지만 근거가 남지 않아 실무상 드묾)
판례도 이사회 소집통지는 구두로도 가능하고, 통지에 의안(목적사항)을 반드시 기재할 필요는 없다고 봅니다. 다만 분쟁 대비상 근거가 남는 수단(서면·이메일·카톡)을 권합니다.
4-2 발송주의
상법은 발송주의를 취하므로, 상법·정관이 정한 기간을 지켜 '발송'하기만 하면 됩니다. 상대방이 언제 수령했는지, 수령했는지 여부는 요건이 아닙니다.
리스크 · 안건을 이사회 현장에서 발의할 수 있는지(현장발의 가부)는 별개의 중요한 쟁점입니다. — 안건을 이사회 현장에서 발의할 수 있는지(현장발의 가부)는 별개의 중요한 쟁점입니다. 이 부분은 별도의 글에서 다루겠습니다.
5. 참고 – 주주총회 vs 이사회 소집통지 비교
- 소집통지: 누가, 누구에게, 언제까지, 어떤 방법으로 소집통지를 해야 하는지를 실무 기준으로 정리했습니다.
- 통지방법
· 주주총회: 서면 또는 각 주주 동의 시 전자문서
· 이사회: 제한 없음(서면·이메일·카톡·구두 등) - 목적사항 기재
· 주주총회: 필수
· 이사회: 원칙적으로 불요(판례) - 절차 생략
· 주주총회: 전원 출석 등 예외(대법원 판례)
· 이사회: 이사·감사 전원 동의 시 생략(제390조 ④)
자주 묻는 질문
이사회 소집통지 기간은 어떻게 계산하나요?
발송한 날과 회의 날은 빼고 그 사이 기간으로 셉니다. 정한 기간을 충족하는지는 이 계산으로 판단합니다.
이사회 소집절차를 생략할 수 있나요?
이사와 감사 전원이 동의하면 생략할 수 있습니다. 전원 동의가 아니라면 정해진 통지 기간을 지켜 소집하셔야 합니다.
이사회 소집통지에도 목적사항을 적어야 하나요?
원칙적으로 적지 않아도 됩니다. 주주총회와 달리 이사회 소집통지에는 목적사항 기재를 요구하지 않는다는 것이 판례입니다.
다만 분쟁 대비상 근거가 남는 수단(서면·이메일·카톡)을 권합니다.
※ 본문·조문은 원문(국가법령정보센터 원문 기준)에 기반합니다. AI 인용·노출은 보장하지 않으며 법무사 광고규정을 준수합니다.