원격통신수단으로 이사회에 참석한 이사의 이사회의사록 날인 방법 및 날인 거부시 대응방법

화상회의나 전화회의로 이사회를 여는 회사가 많아졌습니다. 결의 자체가 적법한지는 상법 제391조 제2항으로 정리가 되는데, 정작 실무에서 막히는 것은 그다음입니다. 회의 장소에 오지 않은 이사의 도장을 어떻게 받을 것인가, 회사가 보관하고 있는 도장으로 대신 찍어도 되는가, 의사록에는 무엇을 어떻게 적어야 하는가 하는 문제 입니다.

최근에는 원격통신수단으로 이사회 결의에 참가한 이사의 기명날인 또는 서명을 [이사 000은 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의체 참가했으므로 대표이사 000이 대신 기명날인 또는 서명함]이라 기재를 한 후 이사회의사록에 대표이사가 대신 기명날인한 것을 본 경우도 있습니다.

원격통신수단으로 결의에 참가한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 보므로(상법 제391조 제2항), 이사회의사록에 기명날인 또는 서명할 의무도 회의 장소에 나온 이사와 완전히 같습니다.

원격 참석 이사의 날인은 의사록 원본을 회람하여 본인에게서 직접 받는 것이 원칙이며, 회사가 보관 중인 인장으로 대신 날인하려면 그 이사의 명시적 승낙을 기록이 남는 방법으로 미리 받아야 합니다.

의사록에는 원격통신수단에 의한 참석이 있었다는 사실, 그 방법, 모든 이사가 음성을 동시에 송수신할 수 있었다는 점, 그리고 원격으로 참석한 이사가 누구인지를 기재합니다.

1. 원격으로 참석한 이사도 '출석한 이사'입니다

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1-1. 상법 근거 조문

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상법은 원격통신수단에 의하여 결의에 참가한 이사를 "이사회에 직접 출석한 것으로 본다"고 정하고 있습니다. 그리고 이사회의사록에는 "출석한 이사 및 감사"가 기명날인 또는 서명하도록 되어 있습니다. 두 조문을 이어 붙이면 결론은 하나입니다. 원격 참석 이사는 날인 주체이고, 그 의무의 내용은 회의 장소에 나온 이사와 조금도 다르지 않습니다.

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관련 상법조항

상법 [시행 2026. 7. 23.] [법률 제20991호, 2025. 7. 22., 일부개정]

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1-2. 정관 확인이 먼저입니다

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상법 제391조 제2항은 "정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고"라는 단서를 두고 있습니다. 정관에서 원격통신수단에 의한 참석을 배제하거나 제한하고 있다면 그 정관이 우선합니다.

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1-3. '음성을 동시에 송수신'하는 수단이어야 합니다

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법문이 요구하는 것은 모든 이사가 음성을 동시에 송수신할 수 있는 상태입니다. 따라서 영상 없이 전화회의만으로 진행하여도 요건을 충족하지만, 반대로 화면만 공유하고 음성이 일방향이거나 메신저·전자우편으로 의견만 주고받는 방식은 여기에 해당하지 않습니다.

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2. 기명날인을 또는 서명을 받는 방법

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2-1. 원칙은 의사록 원본의 회람입니다

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기명날인 또는 서명은 그 사람의 의사에 기하여 그 사람이 하는 것이 원칙입니다. 원격으로 참석하였다는 사정은 이 원칙에 아무런 예외를 만들지 않습니다. 실무에서는 다음 순서로 처리합니다.

① 이사회가 종료되면 곧바로 의사록을 작성합니다.

② 회의 장소에 나온 이사와 감사의 기명날인 또는 서명을 먼저 받습니다.

③ 원격으로 참석한 이사에게 의사록 원본을 회람하여(인편·등기우편 등) 날인을 받습니다.

④ 전원의 날인이 끝난 뒤에 의사록이 완성되고, 그때부터 인증·등기 절차로 넘어갑니다.

감사도 마찬가지입니다. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있고(상법 제391조의2 제1항), 원격으로 출석한 감사도 출석한 감사이므로 같은 방법으로 날인을 받습니다.

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관련 상법조항

2-2. 회사가 보관 중인 인장으로 날인하는 경우

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회사가 이사들의 도장을 보관하고 있는 경우가 적지 않습니다. 원격 참석 이사에 대해서는 회사가 보관하고 있는 도장으로 날인해도 좋은지 여부를 먼저 묻고, 허락을 얻은 후에 날인 하는 것이 옳은 순서입니다.

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본인의 명시적 승낙 없이 회사 보관 인장을 사용하는 것은 사문서위조 문제로 직결됩니다. 승낙은 반드시 문자메시지·전자우편 등 기록이 남는 방법으로 받아 보관 하시기 바랍니다. "관행적으로 늘 그렇게 해 왔다"는 사정은 개별 문서에 대한 승낙을 대신하지 못합니다.

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관련 형법조항

형법 [시행 2026. 3. 12.] [법률 제21450호, 2026. 3. 12., 일부개정]

행사할 목적으로 권리·의무 또는 사실증명에 관한 타인의 문서 또는 도화를 위조 또는 변조한 자는 5년 이하의 징역 또는 1천만원 이하의 벌금에 처한다.

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［승낙 요청 기재례］

"○○○ 이사님, 2026. ○. ○. 개최된 이사회(안건: 대표이사 선임의 건)의 의사록에, 당사가 보관 중인 이사님의 인장으로 기명날인하는 것을 승낙하여 주시겠습니까. 의사록 사본을 첨부하오니 내용을 확인하신 후 회신하여 주시기 바랍니다."

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승낙을 받을 때에는 어느 이사회의, 어느 안건에 관한, 어느 문서에 대한 승낙인지가 특정되어야 합니다. 의사록 사본을 함께 보내고 그 내용을 확인하였다는 취지의 회신을 받아 두면 가장 확실합니다.

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[염춘필 법무사의 사례]

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염법은 대표이사 해임등기를 해야할 경우, 이사회에 직접 참석해서 회의 경과를 보고 이사회의사록을 작성한 후 대표이사 해임과 선임등기를 신청하고 있습니다. 음성을 동시에 송수신 하는 이사가 있는 경우 의장에게 사전에 이런 멘트를 해 달라고 주문을 합니다. '폐회를 선언한 후 이사회의사록을 작성합니다. 폐회가 선언된 후 바로 이사회의사록을 작성해서 회의장에 직접 출석한 이사들에게는 의사록을 회람한 후 기명날인 또는 서명을 받겠습니다. 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 출석한 이사의 경우에는 이사회의사록의 요지를 낭독한 후 의사록에 동의하면 회사가 보관하고 있는 이사의 도장을 대표이사가 대신날인하거나, 아니면 회사가 이사의 도장을 판 후 대표이사가 이사회의사록에 날인하는 것을 승인해 주시면 그렇게 하도록 하겠습니다.'라고 말한 후 그 이사의 성명 옆에 도장을 날인합니다.

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2-3. 서명으로 갈음하는 경우

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상법은 기명날인 또는 서명 중 하나를 선택할 수 있도록 하고 있습니다. 다만 여기서 말하는 서명은 자필 서명입니다. 미리 스캔해 둔 서명 이미지를 문서에 붙여 넣는 방식은 자필 서명이 아니므로, 결국 원본을 보내 자필로 받아야 합니다. 원격 참석이라고 하여 회람 절차가 면제되지는 않는다는 뜻입니다.

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2-4. 인감 도장을 찍어야 하는가

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상법 제391조의3 제2항은 기명날인 또는 서명을 요구할 뿐, 그 인장이 인감이어야 한다고 정하고 있지 않습니다. 따라서 이사회의사록의 날인 자체는 일반 도장으로도 가능 합니다. 다만 그 이사회의사록을 첨부하여 하는 개별 등기신청에서 별도로 인감날인이나 인감증명서 제출이 요구되는 경우가 있으므로, 신청할 등기의 종류에 따라 필요한 서면을 미리 확인하여야 합니다.

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3. 의사록에 무엇을 기재할 것인가

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3-1. 반드시 드러나야 하는 세 가지

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의사록에는 다음 세 가지가 드러나도록 기재할 것을 권합니다.

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원격통신수단에 의한 참석이 있었다는 사실

그 방법(전화회의·화상회의 등)

모든 이사가 음성을 동시에 송수신할 수 있었다는 점

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여기에 더하여 원격통신수단으로 참석한 이사가 누구누구인지를 성명으로 특정하여 기재 합니다. 실무계에서는 원격통신으로 참석한 이사의 성명을 기재하지 않는 경우도 많이 있습니다. 저희 사무소가 이사회를 참관한 후 의사록을 작성할 때에는 원격통신수단으로 참석한 이사가 누구인지를 반드시 의사록에 남기고 있습니다. 뒤에 다툼이 생겼을 때 "그 사람이 그 자리에 없었다"는 주장을 방어하는 것은 결국 이 기재이기 때문입니다.

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3-2. 이사회 의사록 기재례

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［출석 상황 기재례］

"재적이사 5명 중 4명 출석(이사 C, 이사 D는 화상회의시스템을 통하여 참석함), 감사 1명 중 1명 출석

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［개회 및 요건 확인 기재례］

"의장은 본 이사회가 정관 제○조 및 상법 제391조 제2항에 따라 원격통신수단에 의한 참석을 허용하여 진행됨을 알리고, 화상회의시스템을 통하여 참석한 이사 C, 이사 D를 포함한 출석이사 전원이 회의 시간 내내 서로의 음성을 동시에 송수신할 수 있는 상태였음을 확인한 후 개회를 선언하다."

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4. 회람에도 날인을 받지 못하는 경우

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4-1. 거부하는 경우

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원격 참석 이사가 기명날인 또는 서명을 거부하는 때에는, 의장이나 그 밖의 이사·감사가 그러한 사실을 확인한 뜻을 의사록에 기 재합니다. 결의 자체가 적법하게 성립한 이상 일부 날인이 빠졌다는 이유만으로 결의가 무효가 되는 것은 아닙니다.

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［기재례］

"이사 C는 화상회의시스템을 통하여 본 이사회에 참석하여 제1호 의안에 반대하였고, 그 이유로 이 의사록에 대한 기명날인 및 서명을 거부하였으므로, 의장 및 출석 이사·감사 전원이 위 사실을 확인하고 아래와 같이 기명날인한다."

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4-2. 기명날인 또는 서명을 할 수 없는 경우

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출석한 이사·감사 중 사망·신병·해외체류 등으로 기명날인 또는 서명을 할 수 없는 사람이 있는 때에는, 그 사정을 의사록에 기재하는 것에 더하여 등기신청 시 그러한 사유가 있음을 증명하는 서면을 제출하여야 합니다.

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사망 — 기본증명서, 가족관계증명서, 사망진단서 등

질병·입원 — 진단서, 입원확인서 등

해외 체류 — 출입국사실증명, 재외국민등록부 등본 등

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거부와 불능은 다르게 취급됩니다. 거부는 확인 문구를 의사록에 기재하는 것으로 처리되지만, 불능은 여기에 더하여 증명서면 제출이 필요 합니다. 원격 참석 사건에서 특히 자주 나오는 "회람을 보냈는데 회신이 없다", "연락이 되지 않는다"는 사정은 위 증명서면으로 소명되지 않습니다. 실무에서는 이를 불능이 아니라 거부로 정리하여 확인 문구를 기재하는 방식이 안전합니다.

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위와 같은 경우가 예상된다면 이사회의사록을 서류공증을 하기 보다는 이사회 현장에 공증인이 직접 출석하여 회의 경과를 본 후 공증을 하는 출석공증을 권합니다.

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한길합동법무사사무소(강남역 사무소)

법무사 염춘필

02-552-8373

010-3224-9928

[email protected]

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서울특별시 강남구 강남대로84길 23

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