중간배당 정관규정 및 절차(의사록 등 포함)

한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2024. 2. 21.

결론

2012년 개정상법의 시행에 따라 중간배당을 하는 회사들이 많이 늘어나고 있습니다.

중간배당을 하려면 먼저 정관에 중간배당에 관한 규정을 넣고, 이사가 3인 이상인 회사는 이사회에서 중간배당 결의를 하고, 이사가 1인 또는 2인인 소기업에서는 주주총회의 결의로 중간배당을 합니다.

이사회 결의 또는 대표이사 결정으로 중간배당을 할 금액과 기준일을 정하고, 기준일 14일 전에 기준일 공고를 한 후, 배당기일에 주주명부에 주주로 등재된 주주에게 중간배당을 합니다.

중간배당을 할 때 이를 등기하지 아니하므로, 중간배당을 결의한 의사록을 공증받을 필요는 없습니다.

2012년 개정상법의 시행에 따라 중간배당을 하는 회사들이 많이 늘어나고 있습니다. 중간배당을 하려면 먼저 정관에 중간배당에 관한 규정을 넣고, 이사가 3인 이상인 회사는 이사회에서 중간배당 결의를 하고, 이사가 1인 또는 2인인 소기업에서는 주주총회의 결의로 중간배당을 합니다.

이사회 결의 또는 대표이사 결정으로 중간배당을 할 금액과 기준일을 정하고, 기준일 14일 전에 기준일 공고를 한 후, 배당기일에 주주명부에 주주로 등재된 주주에게 중간배당을 합니다.

2012년 개정상법의 시행에 따라 중간배당을 하는 회사들이 많이 늘어나고 있습니다.

1. 중간배당 관련상법조항

상법 제462조의3(중간배당)

제462조의3(중간배당)①년 1회의 결산기를 정한 회사는 영업년도중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 이익을 배당(이하 이 條에서 "中間配當"이라 한다)할 수 있음을 정관으로 정할 수 있다. <개정 2011.4.14>②중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. <개정 2001.7.24, 2011.4.14>1. 직전 결산기의 자본금의 액2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전 결산기의 정기총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금③회사는 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 제462조제1항 각호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니된다. <개정 2001.7.24>④당해 결산기 대차대조표상의 순자산액이 제462조제1항 각호의 금액의 합계액에 미치지 못함에도 불구하고 중간배당을 한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 차액(配當額이 그 差額보다 적을 경우에는 配當額)을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 제3항의 우려가 없다고 판단함에 있어 주의를 게을리하지 아니하였음을 증명한 때에는 그러하지 아니하다. <개정 2001.7.24>⑤제340조제1항, 제344조제1항, 제354조제1항, 제458조, 제464조 및 제625조제3호의 규정의 적용에 관하여는 중간배당을 제462조제1항의 규정에 의한 이익의 배당으로 본다. <개정 2011.4.14, 2020.12.29>⑥제399조제2항ㆍ제3항 및 제400조의 규정은 제4항의 이사의 책임에 관하여, 제462조제3항 및 제4항은 제3항의 규정에 위반하여 중간배당을 한 경우에 이를 준용한다. <개정 2011.4.14>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723

2. 임시주주총회에서 정관변경(중간배당 규정 신설)

정관에 중간배당 규정이 없는 회사는 주주총회 특별결의로 중간배당 규정을 신설하는 정관변경 결의를 선행합니다. 등기신청서류에 첨부하는 의사록이 아니므로이 주주총회의사록을 공증을 받을 필요는 없습니다.

임시주주총회 의사록

임시주주총회 의사록 서기 2024년 월 일 오전 09시 본점 회의실에서 정기주주총회를 개최하다. 주주총수 명 발행 주식총수 주 출석한 주주수 명 출석한 주식수 주 의장 대표이사 000은 정관규정에 따라 의장석에 등단하여 위와 같이 심의에 필요한 의결권을 가진 주주가 출석하였으므로 본 총회가 유효적법하게 성립됨을 말하고 개회를 선언하다. 제1호 의안: 정관변경의 건 의장은 중간배당을 위해 다음과 같이 정관을 변경할 필요성이 있음을 설명한 후 이에 대한 가부를 묻자 참석주주 전원의 일치로 이를 승인함제54조(중간배당) 회사는 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에게 상법 제462조의3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전 결산기의 자본금의 액2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전 결산기의 정기총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 이상으로 총회의 목적인 의안 전부의 심의를 종료하였으므로 의장은 폐회한다고 선언하다. (회의 종료시간 오전 09시 55분) 위 결의를 명확히 하기 위하여 본 의사록을 작성하고 의장이 기명날인하다. 2024... 주식회사 000 의장 대표이사 000(법인인감)

3. 이사회 결의

정관에 중간배당 규정이 있을 경우 이사가 3인 이상이면 이사회에서, 이사가 1인 또는 2인일 경우에는 주주총회(상법에서는 1인 이사 또는 이사가 2인이고 대표이사가 있는 경우 그 대표이사가 결정하는 조항도 있습니다(상법 383조6항 462조의3 1항).)에서 중간배당 결의 또는 결정을 합니다. 등기신청서류에 첨부하는 의사록이 아니므로이 의사록도 공증을 받을 필요는 없습니다.

상법 제383조(원수, 임기)

제383조(원수, 임기)① 이사는 3명 이상이어야 한다. 다만, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 1명 또는 2명으로 할 수 있다. <개정 2009.5.28>②이사의 임기는 3년을 초과하지 못한다. <개정 1984.4.10>③제2항의 임기는 정관으로 그 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장할 수 있다. <개정 1984.4.10>④ 제1항 단서의 경우에는 제302조제2항제5호의2, 제317조제2항제3호의2, 제335조제1항 단서 및 제2항, 제335조의2제1항ㆍ제3항, 제335조의3제1항ㆍ제2항, 제335조의7제1항, 제340조의3제1항제5호, 제356조제6호의2, 제397조제1항ㆍ제2항, 제397조의2제1항, 제398조, 제416조 본문, 제451조제2항, 제461조제1항 본문 및 제3항, 제462조의3제1항, 제464조의2제1항, 제469조, 제513조제2항 본문 및 제516조의2제2항 본문(준용되는 경우를 포함한다) 중 "이사회"는 각각 "주주총회"로 보며, 제360조의5제1항 및 제522조의3제1항 중 "이사회의 결의가 있는 때"는 "제363조제1항에 따른 주주총회의 소집통지가 있는 때"로 본다. <개정 2009.5.28, 2011.4.14>⑤ 제1항 단서의 경우에는 제341조제2항 단서, 제390조, 제391조, 제391조의2, 제391조의3, 제392조, 제393조제2항부터 제4항까지, 제399조제2항, 제408조의2제3항ㆍ제4항, 제408조의3제2항, 제408조의4제2호, 제408조의5제1항, 제408조의6, 제408조의7, 제412조의4, 제449조의2, 제462조제2항 단서, 제526조제3항, 제527조제4항, 제527조의2, 제527조의3제1항 및 제527조의5제2항은 적용하지 아니한다. <개정 2009.5.28, 2011.4.14>⑥ 제1항 단서의 경우에는 각 이사(정관에 따라 대표이사를 정한 경우에는 그 대표이사를 말한다)가 회사를 대표하며 제343조제1항 단서, 제346조제3항, 제362조, 제363조의2제3항, 제366조제1항, 제368조의4제1항, 제393조제1항, 제412조의3제1항 및 제462조의3제1항에 따른 이사회의 기능을 담당한다. <개정 2009.5.28, 2011.4.14>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723

이 사 회의 사 록

이 사 회의 사 록 일 시: 2024년 월 일 시 분 장 소: 본사 회의실 출석사항: 이사총수 3명 출석이사수 3명 감사총수 1명 출석감사수 0명 대표이사 000은 의장석에 등단하여 성원을 확인하고, 본 회의가 적법하게 성립되었음을 알리고 개회를 선언한다. [제1호의안 의안]: 중간배당 승인에 대한 건 의장 대표이사 이철옥은 본 회사의 경영판단상 중간배당을 할 필요가 있음을 설명하고, 정관 제54조에 따라 중간배당을 결의할 것을 제안하자, 참석이사 전원의 찬성으로 아래와 같이 중간배당을 결의하다. 중간배당 기준일: 2024년 월 일 중간배당금액: 1주당 금 원, 배당금총액: 금 원 이상으로 본 의안이 심의 완료되었으므로 의장은 폐회를 선언하다(종료시간 시 분). 위의사항을 명확히 하기 위하여 본 의사록을 작성하고, 기명 날인하다. 2024년 월 일 주식회사 000 의장 대표이사 000 (인) 사내이사 000 (인) 사내이사 000 (인)

4. 기준일 공고

기준일 14일 전에 공고를 합니다. 공고일과 기준일 사이가 14일 이어야 합니다. 예를 들어 3월 3일 공고를 하면, 기준일은 3월 18일 이후여야 합니다. 정관과 등기사항전부증명서에 나와 있는 공고방법에 따라 공고합니다. 공고방법을 특정신문으로 지정한 경우에는 반드시 그 신문에 공고를 해야 합니다. 공고방법이 홈페이지로 특정된 경우에는 홈페이지에 공고합니다.

기준일 공고

기준일 공고 본 회사는 2024년 월 일 이사회에서 중간배당을 결의하였습니다. 중간배당 기준일은 2024년 월 일입니다. 이 날 본회사의 주주명부에 주주로 등재된 자에 한하여 중간배당을 실시합니다. 2024년 월 일 주식회사 000 서울특별시 000 대표이사 000

실무판단 · 기준일 공고 — 실무상으로이 공고를 생략하거나, 기간을 단축할 수 있는지 여부에 대한 논의가 있습니다. 개인적으로는 상법이 정해 놓은 절차대로 진행하는 것이 가장 좋으므로, 상법에 따라 기준일 공고를 할 것을 권유합니다.

5. 중간배당의사록 공증

공증인법 제66조의2에 법인등기를 할 때 그 신청서류에 첨부되는 법인 총회 등의 의사록은 공증인의 인증을 받도록 정해 놓았습니다. 중간배당을 할 때 이를 등기하지 아니하므로, 중간배당을 결의한 의사록을 공증받을 필요는 없습니다.

상업등기선례 제202105-1호

법인 정관에 근거한 기관의 의사록이 임원변경등기 첨부서류인 경우, 공증인의 인증이 필요한지 여부 · 현행현행 법인 정관에 근거한 기관의 의사록이 임원변경등기 첨부서류인 경우, 공증인의 인증이 필요한지 여부 제정 2021.07.20 [상업등기선례 제202105-1호]1. 「공증인법」 제66조의2 제1항에 따라 법인등기를 할 때 그 신청서류에 첨부되는 법인 총회 등의 의사록은, 동조 단서에 해당하지 않는 한 공증인의 인증을 받아야 하므로, 해당 법인의 설립근거가 된 개별 법령에 근거하여 설치된 법인의 기관 의사록에 대하여 공증인의 인증을 받아야 하는 것은 물론이고, 해당 법인의 정관에 비로소 근거하여 설치된 별도의 기관인 위원회의 의사록에 대하여도 법인등기의 첨부서면으로서 공증인의 인증을 받아야 한다.2. 해당 특수법인의 특별법(「민법」중 사단법인에 관한 사항을 준용하는 경우 등을 포함한다)에서 이사의 임면에 관한 규정을 정관으로 정하도록 하여 그 정관에서 회장(대표권 있는 이사)은 총회에서 선임하고 이사는 총회에서 선임한 회장이 위촉하는 전형위원에서 선임한다고 정한 경우, 회장 및 이사의 변경등기를 신청하기 위하여는 각 선임을 증명하는 정보로 회장(대표권 있는 이사)은 ‘공증인의 인증을 받은 사원총회의사록’이, 이사(대표권 없는 이사)는 ‘공증인의 인증을 받은 전형위원회 의사록’이 해당될 수 있다. (2021. 5. 25. 사법등기심의관－2380 질의회답) 참조조문 : 비송사건절차법 제64조 제1항, 공증인법 제66조의2, 행정사법 제26조, 제27조, 제28조, 민법 제40조 제5호, 상업등기법 제24조, 상업등기규칙 제128조선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기

반드시 00경제신문에 월 일자로 게재함

공증인법 제66조의2(법인의사록의 인증)

제66조의2(법인의사록의 인증)①법인 등기를 할 때 그 신청서류에 첨부되는 법인 총회 등의 의사록은 공증인의 인증을 받아야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2009.5.28, 2017.12.12>1. 자본금 총액이 10억원 미만인 회사를 「상법」 제295조제1항에 따라 발기설립하는 경우2. 대통령령으로 정하는 공법인 또는 비영리법인인 경우3. 대통령령으로 정하는 경미한 사항을 의결한 경우② 제1항 본문에 따른 인증은 공증인이 법인 총회 등의 결의의 절차 및 내용이 진실에 부합한다는 사실을 확인하고, 촉탁인이나 그 대리인으로 하여금 공증인 앞에서 의사록의 서명 또는 기명날인을 확인하게 한 후 그 사실을 적는 방법으로 한다. <개정 2017.12.12>③ 제2항에 따른 사실의 확인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 한다. <개정 2017.12.12>1. 공증인이 해당 법인의 의결장소에 참석하여 결의의 절차 및 내용을 검사한 후 그 검사 결과와 의사록의 내용이 부합하는지를 대조하는 방법2. 공증인이 해당 의결을 한 자 중 그 의결에 필요한 정족수 이상의 자 또는 그 대리인으로부터 진술을 듣고 그 진술과 의사록의 내용이 부합하는지를 대조하는 방법④ 공증인이 해당 법인의 의결장소에 참석하여 결의의 절차 및 내용을 검사할 때에는 법무부장관 또는 소속 지방검찰청검사장의 허가를 받은 경우 제16조를 적용하지 아니한다. <신설 2017.12.12>⑤ 제1항에 따른 의사록을 인증하는 경우에는 제57조제3항, 제58조부터 제61조까지, 제63조제1항ㆍ제3항, 제64조, 제65조제1항ㆍ제3항 및 제66조를 준용한다. <개정 2009.2.6, 2017.12.12>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20171212

공증인법 관련 조항

자주 묻는 질문

정관에 중간배당 규정이 없는 회사는 무엇부터 해야 하나요?

주주총회 특별결의로 중간배당 규정을 신설하는 정관변경이 먼저입니다. 등기에 첨부하는 의사록이 아니므로 이 주주총회의사록은 공증을 받을 필요가 없습니다.

이사가 두 명 이하인 회사는 누가 중간배당을 결정하나요?

주주총회의 결의로 합니다. 다만 이사가 한 명이거나 이사가 두 명이면서 대표이사를 둔 회사는 대표이사의 결정으로도 할 수 있습니다.

기준일 공고는 어디에 해야 하나요?

정관과 등기사항전부증명서에 나와 있는 공고방법에 따릅니다. 특정 신문으로 지정해 두었다면 그 신문에, 홈페이지로 특정해 두었다면 홈페이지에 공고합니다.

중간배당을 계획하신다면 정관에 중간배당 규정이 있는지부터 확인하시기를 권해드립니다.

한길합동법무사사무소(강남역 사무소)서울 강남구 강남대로84길 23, 207호02-552-8373[email protected]법무사 염춘필 권점희 박용일

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