비상장회사 표준정관

한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2024. 6. 24.

결론

염춘필 법무사가 직접 만든 비상장회사 표준정관을 공개합니다.

자본금 10억원 미만인 회사와 10억원 이상인 회사가 다 사용할 수 있도록 조항을 정비하였습니다.

이 회사는 이사회의 결의로 신주를 발행한다.

이 회사의 이사는 3명 이상으로 한다. 다만 자본금이 10억원 미만일 때에는 1인 또는 2인으로 할 수 있다.

2024년 10월 16일 일부 수정했습니다.

1)2024년 10월 16일 일부 수정했습니다. 수정한 부분을 별도로 표시하지는 않겠습니다.

2025년 2월 28일 일부 수정했습니다. 수정한 부분을 별도로 표시하지는 않았습니다.

염춘필 법무사가 직접 만든 비상장회사 표준정관을 공개합니다. 제가 작성한 표준정관의 특징을 설명해 드립니다. 1)한국상장회사협의회에서 작성한 표준정관을 바탕으로 상장회사에 적용하거나, 대형 회사에 적용할 사항들을 삭제하고, 비상장회사에 필요한 사항들을 추가하였습니다. 2)자본금 10억원 미만인 회사와 10억원 이상인 회사가 다 사용할 수 있도록 조항을 정비하였습니다. 3)자기주식 취득 등 불필요하게 정관에 기재하는 사항들을 삭제했습니다. 4)주식매수선택권은 벤처와 비벤처 회사가 다르므로, 반영하지 아니하였습니다.

1. 제1장 총 칙

이 회사의 공고는 ○○시에서 발행되는 ○○신문에 한다.

2. 제2장 주 식

이 회사가 발행할 주식의 총수는 ○○주로 한다.

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 ○○원으로 한다.

제7조(주권)

본 회사의 주식은 기명주식으로서 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다.주식을 전자등록하는 경우에는이 조항을 적용하지 아니한다.

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 ○○주로 한다.

제9조(주식의 종류 등)

①이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.② 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 및 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.③ 이 회사의 종류주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1 이하로 한다.④ 이 회사는 이사회의 결정으로 종류주식의 명칭을 정한다.⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식 또는 그와 같은 종류주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 다만, 이사회의 결정으로 이와 달리 정할 수 있다.⑥ 이 회사가 발행하는 종류주식은 의결권이 있는 종류주식으로 한다. 다만, 이사회의 결정으로 의결권이 배제되거나 제한되는 종류주식을 발행할 수 있다.⑦ 이 정관에서 정한 각 종류주식의 내용에 반하지 아니하는 범위내에서 투자자와의 협의에 따라 이사회의 결정으로 각 종류주식의 내용을 추가하거나 달리 정할 수 있다.

제9조의2(우선주식의 내용)

① 이 회사가 발행할 우선주식은 이익배당 및 잔여재산분배에 관한 우선주식으로 한다.② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. 다만 이사회의 결정으로 비참가적으로 할 수 있다.④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다. 다만 이사회의 결정으로 비누적적으로 할 수 있다.⑤ 회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 본건 우선주식의 주주는 주당 발행가액 및 미지급 배당액을 합한 금원 및 이사회에서 정한 금원에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있다.⑥ 본건 우선주식에 대한 우선 분배를 한 후 보통주에 대한 주당 분배금액이 본건 우선주에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우에 본건 우선주식의 주주는 초과하는 부분에 대하여 보통주의 주주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있다.⑦ 이사회의 결정으로이 조의⑤항과⑥항에 부가되는 잔여재산 분배의 조건을 정할 수 있다.

제9조의3(전환주식의 내용)

① 이 회사는 주주가 전환권을 갖는 전환주식을 발행할 수 있다.② 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주로 한다.③ 전환주식의 보통주로의 전환비율은 전환주 1주당 보통주 1주로 하되, 발행 기관의 결정으로 전환비율을 조정하는 조건을 정할 수 있다.④ 전환청구기간은 발행일로부터 10년으로 한다. 다만 이사회의 결정으로이 기간 내에서 전환청구기간을 정할 수 있다. 상환주식으로 혼합하여 발행하는 경우 상환기간이 연장되면 전환청구기간도 그에 따라 연장된다.

제9조의4(상환주식의 내용)

① 이 회사는 주주 또는 회사가 상환을 청구할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.② 상환가액은 ｢발행가액+가산금액｣으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.③ 상환기간은 발행일로부터 10년 이내로 한다.

3. 종류주식의 등기에 관한 예규

등기예규 제1535호

종류주식의 등기에 관한 예규제1조 (목적) 이 예규는 주식회사가 상법에 따라 발행한 종류주식에 대한 등기신청방법과 이에 대한 등기관의 심사방법을 규정함을 목적으로 한다.제2조 (발행주식의 종류) 주식회사가 한 종류의 주식만을 발행한 경우에는 보통주식으로 등기하고, 상법 제344조 제1항에 따라 2가지 이상의 주식을 발행한 경우에는 그 하나는 보통주식으로 나머지 주식은 정관에 기재되어 있는 명칭으로 등기한다.【정관에 기재되어 있는 종류주식의 예시】 우선주식, 상환전환우선주식, 제1종 종류주식, 제2종 종류주식, 갑 종류주식, 을 종류주식, 무의결권 배당우선(존속기한부) 전환주식제3조 (종류주식에 대한 등기신청)① 종류주식의 발행에 따른 등기를 신청하는 경우에는 정관에 기재되어 있는 종류주식의 내용(주주총회 또는 이사회가 정관의 범위 내에서 그 주식의 내용을 세부적으로 정한 경우에는 그 내용을 말한다)에 관한 등기도 함께 신청하여야 한다. 다만, 보통주식의 경우에는 그러하지 아니하다.② 종류주식의 말소등기를 신청하는 경우에는 그 주식의 내용에 관한 말소등기도 함께 신청하여야 한다. 종류주식의 상환 또는 전환에 따른 말소등기를 신청하는 경우에도 같다.제4조 (등기관의 심사방법) 등기관은 종류주식의 명칭이 정관에 기재되어 있는 명칭과 일치하는지 여부 및 주주총회 또는 이사회가 정하여 발행한 종류주식의 수와 내용이 정관의 범위 내인지 여부를 조사하여야 한다. 이 때 정관에 종류주식의 발행가능 총수가 기재되어 있다 하더라도 등기사항이 아님을 유의하여야 한다.제5조 (「상업등기규칙」 부칙 제2조에 따른 이기신청)① 이 예규 시행 전에 등기된 종류주식이 「상업등기규칙」(대법원규칙 제2560호)에 따른 방식과 달리 기록된 경우에는 종류주식을 발행할 당시의 정관과 주주총회의사록 또는 이사회의사록을 첨부하여 이기신청을 할 수 있다. 다만, 등기기록상 명확한 경우에는 대표자의 확인서로 갈음한다.② 제1항에 따른 이기신청의 등기원인은 「상업등기규칙」 부칙 제2조에 따른 이기로 한다.③ 제1항의 경우 등기신청수수료와 등록면허세는 부과의 대상이 되지 않는다.예규 원문 기준: 국가법령정보센터 행정규칙 · 예규 원문 보기

제10조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.

제11조(신주의 발행 및 신주인수권)

① 이 회사는 이사회의 결의로 신주를 발행한다. 이 회사의 주주는 신주 발행함에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인주권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우에 신주발행에 있어서 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다.② 전항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.1. 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우2. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우3. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우4. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자자를 위하여 신주를 우선 발행하는 경우5. 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 벤처투자회사와 투자조합 및 기관투자자에게 신주를 배정하는 경우6. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자, 일반법인 기타 국내외 투자자 및 투자조합, 임직원, 발기인, 개인(주주 중 일부의 자 포함)에게 신주를 배정하는 경우7. 주권을 신규 상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우③ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제12조(시가발행)

본 회사는 신주를 발행함에 있어서 그 일부 또는 일부를 시가로 발행할 수 있으며 그 발행가액은 이사회의 결의로 정한다.

제13조(동등배당)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제14조(주권의 명의개서 등)

①주식의 양도로 인하여 명의개서를 청구할 때에는 본 회사 소정의 청구서에 주권을 첨부하여 제출해야 한다. 상속, 유증 기타 계약 이외의 사유로 인하여 명의개서를 청구할 때에는 본 회사 소정의 청구서에 주권 및 취득원인을 증명하는 서류를 첨부하여 제출하여야 한다.②본 회사는 주주명부의 기재에 관한 사무를 처리하기 위하여 명의개서 대리인을 둘 수 있다. 명의개서 대리인은 이사회의 결의로 선정한다.

제15조(질권의 등록 및 신탁재산의 표시)

본 회사의 주식에 관하여 질권의 등록 또는 신탁재산의 표시를 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 당사자가 기명날인하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 그 등록 또는 표시의 말소를 청구할 때도 같다.

제16조(주권의 재발행)

①주권의 분할, 병합, 오손 등의 사유로 인하여 주권의 재발행을 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 기명날인하고 이에 구주권을 첨부하여 제출하여야 한다.②주권의 상실로 인하여 그 재발행을 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 기명날인하고 이에 제권판결의 정본 또는 등본을 첨부하여 제출하여야 한다.③단, 전자등록 할 경우이 조항은 적용하지 아니한다.

제17조(주주의 주소 등의 신고)

본 회사의 주주 및 등록된 질권자 또는 그 법정대리인이나 대표자는 본 회사가 정하는 서식에 의하여 그의 성명, 주소와 인감을 본 회사에 신고하여야 한다. 신고사항에 변경이 있는 때에도 또한 같다.

제18조(기준일 및 주주명부의 폐쇄)

①12월 31일 주주명부에 기재된 주주가 다음해 개최되는 정기주주총회에 참석하여 주주로서의 권리를 행사한다. 이를 위하여 1월 1일부터 1월 15일까지 주주명부의 기재의 변경을 정지한다.②제1항의 경우 이외에 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 확정하기 위하여 필요한 때에는 이사회의 결의에 의하여 주주명부의 기재의 변경 정지와 기준일을 함께 정할 수가 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

4. 제3장 사 채

제19조(사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다. ② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제20조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 자금의 조달, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 이사회의 결의로 아래의 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.1. 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우2. 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 벤처투자회사와 투자조합 및 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자, 일반법인 기타 국내외 투자자 및 투자조합, 임직원, 발기인, 개인(주주 중 일부의 자 포함)에게 전환사채를 배정하는 경우② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

제14조부터 17조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

5. 제4장 주주총회

제23조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 결산일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제24조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사가 유고시에는 제39조 제2항의 규정을 준용한다.

제25조(소집통지)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 자본금 총액이 10억원 미만인 회사가 주주총회를 소집하는 경우에는 주주총회일의 10일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있다.

제26조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서 개최할 수 있다. 다만 본점소재지가 서울특별시내가 아닐 경우 서울특별시내에서 개최할 수 있다.

제27조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 의장이 주주총회에 참석하지 아니하였을 때에는 이사회에서 주주총회의장으로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 의장이 되며, 그 이사도 없을 때에는 주주총회에서 임시의장을 선임할 수 있다.

제28조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언･행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다. ② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제30조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제31조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제32조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제33조(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제34조(주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

6. 제5장 이사･이사회

제36조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다

정관 조항 제1조(상호)

제1조(상호) 이 회사는 ○○○주식회사(또는 주식회사 ○○○)라 한다. 영문으로는 ○○○(약호 ○○○)라 표기한다.법령이 아니라 회사 문서입니다 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로

제37조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

정관 조항 제2조(목적)

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.법령이 아니라 회사 문서입니다 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로

정관 조항 제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치) ① 이 회사는 본점을 ○○에 둔다. ② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.법령이 아니라 회사 문서입니다 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로

제2장 주 식

대법원 2009. 01. 30. 선고 2008다50776 — 신주발행무효

[1] 상법 제418조 제1항, 제2항의 규정은 주식회사가 신주를 발행하면서 주주 아닌 제3자에게 신주를 배정할 경우 기존 주주에게 보유 주식의 가치 하락이나 회사에 대한 지배권 상실 등 불이익을 끼칠 우려가 있다는 점을 감안하여, 신주를 발행할 경우 원칙적으로 기존 주주에게 이를 배정하고 제3자에 대한 신주배정은 정관이 정한 바에 따라서만 가능하도록 하면서, 그 사유도 신기술의 도입이나 재무구조 개선 등 기업 경영의 필요상 부득이한 예외적인 경우로 제한함으로써 기존 주주의 신주인수권에 대한 보호를 강화하고자 하는 데 그 취지가 있다.따라서 주식회사가 신주를 발행함에 있어 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 범위 안에서 정관이 정한 사유가 없는데도, 회사의 경영권 분쟁이 현실화된 상황에서 경영진의 경영권이나 지배권 방어라는 목적을 달성하기 위하여 제3자에게 신주를 배정하는 것은 상법 제418조 제2항을 위반하여 주주의 신주인수권을 침해하는 것이다. [2] 신주발행을 사후에 무효로 하는 경우 거래의 안전과 법적 안정성을 해할 우려가 큰 점을 고려할 때 신주발행무효의 소에서 그 무효원인은 가급적 엄격하게 해석하여야 한다.그러나 신주발행에 법령이나 정관의 위반이 있고 그것이 주식회사의 본질 또는 회사법의 기본원칙에 반하거나 기존 주주들의 이익과 회사의 경영권 내지 지배권에 중대한 영향을 미치는 경우로서 주식에 관련된 거래의 안전, 주주 기타 이해관계인의 이익 등을 고려하더라도 도저히 묵과할 수 없는 정도라고 평가되는 경우에는 그 신주의 발행을 무효라고 보지 않을 수 없다.판례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 판례 원문 보기

제3장 사 채

제4장 주주총회

대법원 2009. 01. 30. 선고 2006다31269 — 주주총회결의취소

상법 제369조 제3항은 "회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다"고 규정하고 있다. 이와 같이 모자회사 관계가 없는 회사 사이의 주식의 상호소유를 규제하는 주된 목적은 상호주를 통해 출자 없는 자가 의결권 행사를 함으로써 주주총회결의와 회사의 지배구조가 왜곡되는 것을 방지하기 위한 것이다. 한편, 상법 제354조가 규정하는 기준일 제도는 일정한 날을 정하여 그 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 계쟁 회사의 주주로서의 권리를 행사할 자로 확정하기 위한 것일 뿐, 다른 회사의 주주를 확정하는 기준으로 삼을 수는 없으므로,기준일에는 상법 제369조 제3항이 정한 요건에 해당하지 않더라도, 실제로 의결권이 행사되는 주주총회일에 위 요건을 충족하는 경우에는 상법 제369조 제3항이 정하는 상호소유 주식에 해당하여 의결권이 없다.이때 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는지 여부는 앞서 본 ‘주식 상호소유 제한의 목적’을 고려할 때, 실제로 소유하고 있는 주식수를 기준으로 판단하여야 하며 그에 관하여 주주명부상의 명의개서를 하였는지 여부와는 관계가 없다.판례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 판례 원문 보기

제5장 이사･이사회

정관 조항 제35조(이사의 수)

제35조(이사의 수) 이 회사의 이사는 3명 이상으로 한다. 다만 자본금이 10억원 미만일 때에는 1인 또는 2인으로 할 수 있다.법령이 아니라 회사 문서입니다 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로

상업등기선례 제201612-1호

임기 만료일과 결산기 만료일이 같은 경우의 이사 임기 연장 · 현행현행 임기 만료일과 결산기 만료일이 같은 경우의 이사 임기 연장 제정 2016.12.27 [상업등기선례 제201612-1호]1. 상법 제383조 제3항은 ‘이사의 임기는 정관으로 그 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장할 수 있다’고 규정하고 있는 바, 위 규정은 이사의 임기가 최종 결산기의 말일과 당해 결산기에 관한 정기주주총회 사이에 만료되는 경우에 정관으로 그 임기를 정기주주총회 종결일까지 연장할 수 있도록 허용하는 규정이다.2. 주식회사의 정관에 '이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다'는 규정이 있는 경우, 이는 상법 제383조 제3항을 그대로 표현한 것으로 특별한 사정이 없는 한 최종 결산기 말일은 임기 중의 결산기로 해석되므로 이사의 임기 만료일과 결산기 만료일이 같은 날인 경우도 임기 연장 등기를 신청할 수 있다. (2016. 12. 27. 사법등기심의관－5056 질의회답) 참조조문 : 상법 제383조 참조예규 : 등기예규 제282호, 제1538호 참조판례 : 대법원 2010. 6. 24. 선고 2010다13541 판결선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기

정관 조항 제38조(대표이사 등의 선임)

제38조(대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무 및 상무 약간 명을 선임할 수 있다.법령이 아니라 회사 문서입니다 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로

정관 조항 제39조(이사의 직무)

제39조(이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이 순서에 따라 그 직무를 대행한다.법령이 아니라 회사 문서입니다 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로

제40조(이사의 보고의무)

제40조(이사의 보고의무) ① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.원문 인용 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로입니다

정관 조항 제41조(이사･감사의 회사에 대한 책임감경)

제41조(이사･감사의 회사에 대한 책임감경)① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법제397조(경업금지),제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.법령이 아니라 회사 문서입니다 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로

제397조의2(회사기회유용금지)

제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.원문 인용 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로입니다

제398조(자기거래금지)

제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.원문 인용 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로입니다

정관 조항 제42조(이사회의 구성과 소집)

제42조(이사회의 구성과 소집)① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.② 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.④ 이사회 소집권자가 이사회의 의장을 한다. 의장이 이사회에 출석을 하지 아니하였을 때에는 이사회에서 임시의장을 선임할 수 있다.법령이 아니라 회사 문서입니다 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로

제43조(이사회의 결의방법)

제43조(이사회의 결의방법)① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법제397조의2(회사기회유용금지) 및제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송･수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.원문 인용 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로입니다

제44조(이사회의 의사록)

제44조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.원문 인용 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로입니다

제45조(이사의 보수와 퇴직금)

제45조(이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수를 정관으로 정하지 아니한 경우에는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급에 대해 정관으로 정하지 아니한 경우에는 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.원문 인용 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로입니다

제6장 감 사

정관 조항 제46조(감사의 수와 선임)

제46조(감사의 수와 선임)① 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. 단, 자본금이 10억원 미만일 경우에는 감사를 두지 않을 수 있다.② 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.③ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.법령이 아니라 회사 문서입니다 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로

제47조 (감사의 임기)

제47조 (감사의 임기) 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.원문 인용 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로입니다

정관 조항 제48조(감사의 직무 등)

제48조(감사의 직무 등)① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 대표이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.법령이 아니라 회사 문서입니다 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로

제49조(감사록)

제49조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.원문 인용 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로입니다

제50조(감사의 보수와 퇴직금)

제50조(감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수를 정관에서 정하니 아니한 경우에는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 감사의 퇴직금의 지급을 정관에서 정하지 아니한 경우에는 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.원문 인용 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로입니다

제7장 계 산

정관 조항 제51조(사업년도)

제51조(사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.법령이 아니라 회사 문서입니다 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로

정관 조항 제52조(재무제표와 영업보고서의 작성‧비치 등)

제52조(재무제표와 영업보고서의 작성‧비치 등)① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.1. 대차대조표2. 손익계산서3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.법령이 아니라 회사 문서입니다 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로

신용협동조합법 제53조(이익금의 처분)

제53조(이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정적립금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액법령 원문 기준: 국가법령정보센터

제54조(이익배당)

제54조(이익배당) 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.원문 인용 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로입니다

정관 조항 제55조(중간배당)

제55조(중간배당)① 이 회사는 영업년도중 1회에 한하여 이사회 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 중간배당을 할 수 있다.② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금법령이 아니라 회사 문서입니다 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로

정관 조항 제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.법령이 아니라 회사 문서입니다 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로

제8장 기 타

정관 조항 제57조(정관의 적용)

제57조(정관의 적용) ➀자본금 10억 원 미만으로 이사의 원수가 2인 이하인 경우 이사회 규정을 적용하지 않으며, 이사회는 이 정관에 달리 정하니 아니하였을 경우에는 상법 규정에 따라 주주총회의 또는 대표이사나 이사의 결정으로 한다.법령이 아니라 회사 문서입니다 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로

자본금 10억 원 미만으로 감사를 두지 아니할 때에는 감사에 관한 규정을 적용하지 아니하고, 감사에 관한 이 정관의 규정은 상법의 정함에

③자본금 10억원 미만으로 이사의 수가 1인일 경우에는 대표이사를 이사로 본다.

제58조 (발기인의 성명, 주민등록번호, 주소)

제58조 (발기인의 성명, 주민등록번호, 주소) 발기인의 성명, 주민등록번호, 주소는 아래와 같다원문 인용 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로입니다

자주 묻는 질문

이 표준정관은 무엇을 바탕으로 만들었나요?

한국상장회사협의회에서 작성한 표준정관을 바탕으로 상장회사에 적용하거나 대형 회사에 적용할 사항들을 삭제하고, 비상장회사에 필요한 사항들을 추가하여 만들었습니다.

이 표준정관에는 주식매수선택권 조항이 왜 보이지 않나요?

주식매수선택권은 벤처와 비벤처 회사가 다르므로 이 표준정관에는 반영하지 아니하였습니다. 자기주식 취득 등 불필요하게 정관에 기재하는 사항들도 삭제했습니다. 한국상장회사협의회에서 작성한 표준정관을 바탕으로, 상장회사나 대형 회사에 적용할 사항들을 덜어 내고 비상장회사에 필요한 사항들을 추가한 것입니다.

빠진 내용도 있나요?

자기주식 취득 등 불필요하게 정관에 기재하는 사항들을 삭제하였고, 주식매수선택권은 벤처와 비벤처 회사가 다르므로 반영하지 아니하였습니다.

염춘필 법무사가 직접 만든 비상장회사 표준정관을 공개합니다. 자본금 10억원 미만인 회사와 10억원 이상인 회사가 다 사용할 수 있도록 조항을 정비하였습니다.

한길합동법무사사무소(강남역 사무소)서울 강남구 강남대로84길 23, 207호02-552-8373[email protected]법무사 염춘필 권점희 박용일

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