회계법인 이사 선임시 정관변경절차를 거쳐야 하는지 여부
결론
공인회계사법에 따라 회계법인을 설립합니다.
회계법인은 정관에 사원과 이사에 관한 성명과 주민등록번호와 주소를 기재합니다.
회계법인이 사원총회에서 이사를 선임한 후, 정관에 이사의 성명 등을 기재하기 위해 별도로 정관변경절차를 거쳐야 하는지가 실무상 문제가 됩니다.
회계법인이 이사를 새로 선임함으로써 정관에 기재된 이사의 인적사항이 변경되더라도 이는 형식적인 기재사항의 변경이므로 정관상 이사의 인적사항 변경을 위한 정관변경의 절차를 따로 거칠 필요는 없습니다.
1. 회계법인 이사 선임 시 정관 기재 변경에 별도 정관변경절차가 필요한가?
공인회계사법에 따라 회계법인을 설립합니다. 회계법인은 정관에 사원과 이사에 관한 성명과 주민등록번호와 주소를 기재합니다. 회계법인이 사원총회에서 이사를 선임한 후, 정관에 이사의 성명 등을 기재하기 위해 별도로 정관변경절차를 거쳐야 하는지가 실무상 문제가 됩니다. 회계법인이 이사를 새로 선임함으로써 정관에 기재된 이사의 인적사항이 변경되더라도 이는 형식적인 기재사항의 변경이므로 정관상 이사의 인적사항 변경을 위한 정관변경의 절차를 따로 거칠 필요는 없습니다.
2. 관련 대법원 등기선례
관련 대법원 등기선례 회계법인의 사원총회에서 이사 선임 시 결의방법 제정 2024. 6. 20. [상업등기선례 제202404-2호, 시행]
1. 회계법인 이사의 성명, 주민등록번호 등은 정관의 기재사항이다. 한편, 사원총회에서 이사를 선임하는 경우에는 상법 또는 정관에서 정하여진 결의방법에 따른다.
2. 상법 또는 정관에서 정한 결의방법에 따라 이사를 새로 선임함으로써 정관에 기재된 이사의 인적사항이 변경되더라도 이는 형식적인 기재사항의 변경이므로 정관상 이사의 인적사항 변경을 위한 정관변경의 절차를 따로 거칠 필요는 없다.
(2024. 4. 8. 사법등기심의관－1930 질의회답)
3. 참조조문과 참조판례
- 참조조문: 공인회계사법 제23조, 제40조, 상법 제574조, 제584조, 제585조
공인회계사법 제23조(설립)
제23조(설립)① 공인회계사는 제2조에 따른 직무를 조직적이고 전문적으로 수행하기 위하여 회계법인을 설립할 수 있다.② 회계법인의 정관에는 다음 각 호의 사항이 포함되어야 한다.1. 목적2. 명칭3. 주사무소 및 분사무소(分事務所)의 소재지4. 사원 및 이사의 성명ㆍ주민등록번호(외국공인회계사인 사원은 외국인 등록번호) 및 주소5. 출자 1좌(座)의 금액6. 각 사원의 출자 좌수7. 자본금 총액8. 결손금 보전(補塡)에 관한 사항9. 사원총회에 관한 사항10. 대표이사에 관한 사항11. 업무에 관한 사항12. 존립 시기나 해산사유를 정한 경우에는 그 시기와 사유법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20240116
공인회계사법 제40조(준용규정)
제40조(준용규정)
①제13조, 제15조제1항ㆍ제3항, 제16조, 제18조, 제20조, 제22조 및 제48조제4항의 규정은 그 성질에 반하지 아니하는 한 회계법인에 관하여 이를 준용한다. <개정 2001.3.28, 2005.7.29>
②회계법인에 관하여 이 법에 규정되지 아니한 사항은 「상법」중 유한회사에 관한 규정을 준용한다. <개정 2005.7.29>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20240116
상법 제574조(총회의 정족수, 결의방법)
제574조(총회의 정족수, 결의방법) 사원총회의 결의는 정관 또는 본법에 다른 규정이 있는 경우 외에는 총사원의 의결권의 과반수를 가지는 사원이 출석하고 그 의결권의 과반수로써 하여야 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제584조(정관변경의 방법)
제584조(정관변경의 방법) 정관을 변경함에는 사원총회의 결의가 있어야 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제585조(정관변경의 특별결의)
제585조(정관변경의 특별결의)
①전조의 결의는 총사원의 반수 이상이며 총사원의 의결권의 4분의 3 이상을 가지는 자의 동의로 한다.
②전항의 규정을 적용함에 있어서는 의결권을 행사할 수 없는 사원은 이를 총사원의 수에, 그 행사할 수 없는 의결권은 이를 의결권의 수에 산입하지 아니한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
자주 묻는 질문
회계법인이 이사를 새로 뽑으면 정관도 바꿔야 하나요?
따로 정관변경 절차를 거치실 필요는 없습니다. 이사를 새로 선임해 정관에 적힌 이사의 인적사항이 달라지더라도 이는 형식적인 기재사항의 변경으로 보기 때문입니다.
회계법인이 사원총회에서 이사를 선임할 때 결의방법은 무엇을 따르나요?
사원총회에서 이사를 선임하는 경우에는 상법 또는 정관에서 정하여진 결의방법에 따릅니다. 2024년 6월 20일 제정된 상업등기선례 제202404-2호가 이 점을 밝히고 있으며, 참조조문으로 공인회계사법 제23조, 제40조와 상법 제574조, 제584조, 제585조를 들고 있습니다.
회계법인이 이사를 새로 뽑으셨다면 정관변경 절차를 따로 밟지 않으셔도 되는지 확인해 보시기를 권해드립니다.
상업등기선례 제202404-2호 — 회계법인의 사원총회에서 이사 선임 시 결의방법 · 선례 원문 보기
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