주주총회 의장 정관규정 해설

대부분의 회사는 대표이사가 주주총회 의장을 합니다. 평온하게 주주총회가 개최될 경우에는 누가 주주총회 의장이 되는지 크게 문제가 되지 않습니다. 그러나 경영권 다툼이 생겼을 경우에는 주주총회 의장을 하려고 첨예하게 대립합니다. 왜 그러냐구요? 주주총회 의장이 질서를 유지하고, 회의를 진행할 권한이 있기 때문입니다. 이렇게 막강한 권한을 가진 주주총회 의장에 대해 상법에 정해 놓은 바 없습니다. 그래서 모든 회사들이 정관에 누가 주주총회 의장이 되는지 정해 놓았습니다. 오늘은 정관 규정에 따라 누가 주주총회 의장이 되는지 알아 봅니다. 다만, 이에 대한 해설은 염법의 개인 견해임을 밝혀 둡니다.

주주총회 의장에 관한 삼성전자 정관규정

1. 대표이사를 의장으로 정한 정관

1. 염법 해설)삼성전자는 대표이사가 주주총회 의장을 합니다.

삼성전자는 대표이사가 주주총회 의장을 합니다. 대표이사가 수인일 경우에는 이사회에서 대표이사 중에 주주총회 의장을 정합니다. 이대표이사가 직무를 수행할 수 없을 때에는 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사가 주주총회의 의장을 합니다. 이렇게 정관의 순서에 따라 의장이 될 때 에는 ' 임시의장'이라 하지 않고 '의장'이라 하는 것이 타당 합니다. 사장이 이사가 아니라 하더라도 주주총회의 의장이 됩니다(이 부분이 이시회 의장과 다릅니다. 이사회 의장은 이사여야 하므로, 사장이 이사가 아닐 경우에는 이사회 의장이 될 수 없습니다.). 정관에 이사의 직무로 사장, 부사장 등을 열거하였으므로 이사 사장, 이사 부사장 등으로 보아야 합니다. 따라서 이사가 아닌 사장이 있을 경우 그는 정관에서 정한 순서에 따른 주주총회 의장이 될 수 없습니다. 2025년 1월 17일 수정함

대표이사와 정관에서 정한 이사 모두 주주총회 의장으로서 직무를 수행할 수 없을 때 에는 주주총회에 참석한 주주들이 '임시의장'을 선임하여 주주총회를 진행 할 수 있습니다. 임시의장이 꼭 주주일 필요는 없습니다. 그러나 대부분 주주 중에서 임시의장을 선임합니다. 임시의장을 선임할 때에는 보통결의로 하며, 회의진행과 관련한 것이므로 주주총회 소집통지서에 의안으로 되어 있지 아니하더라도, 현장에서 의안을 상정 할 수 있습니다.

주주총회 의장에 관한 엘지전자 정관규정

대표이사가 주주총회 의장을 합니다. 대표이사가 수인일 경우에 누가 주주총회 의장을 하는지 여부에 관해 정관에 정해 놓지 않았습니다. 개인적으로는 삼성전자 정관규정과 같이 ' 대표이사가 수인인 경우 에는 이사회에서 정한다.'라고 보충해 놓을 필요가 있다고 생각합니다. 현 상태에서 대표이사가 수인일 경우 대표이사가 서로 협의하여 의장이 될 자를 정할 수 있다고 판단 합니다. 대표이사간에 협의하여 의장이 될 자를 정하지 못할 경우 에는 주주총회의 보통결의로 대표이사 중에서 의장을 선임하는 것이 타당하다고 판단 합니다.

대표이사 결원 또는 유고시에는 이사회 규정에서 정한 순서로 주주총회 의장이 되며 또는 이사회에서 별도로 정한자가 이사회 의장이 됩니다. 이때 두 가지 문제가 제기됩니다. '유고'를 어떻게 해석할 것인가?, 이사회 규정에서 정한 순서가 있고, 이사회에서 별도로 정한자도 있을 경우 누가 우선 할 것인가? 일반적으로는 건강상 이나 또는 신변 문제 등으로 인해 정상 업무를 볼 수 없는 경우를 유고 라 합니다. 단순히 주주총회장에 출석하지 아니했을 때에도 유고로 볼 것인지가 의문입니다. 대법원은 '적법한 소집통지를 받고도 이사회에 출석하지 아니한 이상 회장이 의장으로서 이사회를 진행할 수 없으므로 이는 정관 소정의 회장 유고시에 해당한다고 해석' 하고 있습니다.

주주총회의 경우도 달리 볼 이유가 없으므로 의장이 주주총회 회의장에 출석하지 아니하여 의장으로서 회의를 진행할 수 없을 때에는 유고로 봅니다. 이사회 규정에 따라 정한 순서대로 주주총회 의장이 되나, 이사회에서 주주총회의장을 별도로 정한 경우에는 그 자가 주주총회 의장이 됩니다. 대표이사가 불출석했을 경우 이사회 규정에 따라 정한 최선순위자와 이사회에서 의장으로 정한 자가 다를 경우 누가 의장이 될 것인지가 문제 입니다. 개인적인 판단으로는 이들을 대상으로 주주총회의 보통결의로 의장을 정하는 것이 합리적 이라 생각합니다. 이러한 문제가 발생하지 않도록 주주총회 의장에 관한 정관 조항을 개정할 필요가 있습니다.

주주총회 의장에 관한 기아자동차 정관규정

2. 대표이사가 여럿일 때의 정관 사례

1. 염법 해설) 대표이사가 수인일 경우, 유고에 대한 해석을 앞에서 설명드린 경우와 같습니다.

대표이사가 수인일 경우, 유고에 대한 해석을 앞에서 설명드린 경우와 같습니다. 다만이 회사는 대표이사 유고시에 대표이사가 지명하는 이사가 주주총회의장이 되도록 정해 놓아서, 대표이사가 주주총회에 출석하지 아니하였을 경우 누가 의장이 될 지 명확하게 정해 놓았습니다. 다만 대표이사의 지명이 없는 경우 이사 중 1인이 의장이 되도록 정해 놓았는데, 수인의 이사가 서로 의장이 되겠다고 주장했을 때 어떻게 할 것인지가 문제 입니다. 이때에도 의장이 되겠다는 주장을 하는 이사들을 놓고 주주총회의 보통결의로 의장을 선임 해야 한다고 판단합니다.

3. 신한지주 정관규정

주주총회 의장에 관한 신한지주 정관규정

1. 염법 해설) 정관의 규정에 따라 대표이사 회장이 주주총회 의장을 합니다.

정관의 규정에 따라 대표이사 회장이 주주총회 의장을 합니다. 대표이사가 수인일 경우 대표이사 회장/ 대표이사 부회장/ 대표이사 사장/ 대표이사 부사장이 있을 수 있습니다. 이때에는 대표이사 중에서 회장이 주주총회 의장을 합니다. 회장이 수 인일 경우 어떻게 할 것인지가 문제가 될 수 있겠으나. 수 인의 회장을 선임할 가능성이 없으므로 논외로 하겠습니다. 신한지주의 경우 '유고'라는 단어를 사용하지 아니하여, 이를 둘러 싼 논란을 사전에 차단 했습니다. 대표이사 회장이 의장이 될 수 없을 때에는 이사회에서 정한 자가 의장을 합니다. 그런데 대표이사 회장이 주주총회에 출석하지 아니하였고, 이사회에서 주주총회 의장을 정해 놓지도 않았습니다. 이럴 경우에는 주주총회 보통결의로 임시의장을 선임 합니다.

4. 하나금융지주 정관규정

주주총회 의장에 관한 하나금융지주 정관규정

1. 염법 해설) 대표이사가 주주총회 의장을 합니다.
2. 염법 해설)대표이사가 주주총회 의장을 합니다.

대표이사가 주주총회 의장을 합니다. 유고시에는 이사회에서 정한 이사가 주주총회의 의장을 합니다. 유고에 대한 문제나, 이사회에서 정한 이사가 없을 경우 어떻게 할 것인지는 신한지주에서 설명한 바와 같습니다.

5. 넥슨게임즈 정관규정

주주총회 의장에 관한 넥슨게임즈 정관규정

1. 염법 해설) 대표이사가 수 인이 있을 경우 대표이사(사장)이 주주총회 의장을 합니다.

대표이사가 수 인이 있을 경우 대표이사(사장)이 주주총회 의장을 합니다. 대표이사(회장)이 있다 하더라도 주주총회 의장이 될 수 없습니다. 의장 유고시에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 순으로 의장을 하며, 부상장이 이사일 필요는 없습니다. 이들 모두 주주총회에 출석하지 아니하였을 때에는 주주총회의 보통결의로 임시의장을 선임합니다.

6. 상장회사 표준정관 규정

주주총회 의장에 관한 상장회사 표준정관 규정

7. 상장회사 표준정관의 조항

1. 염법 해설) 한국상장회사협의회가 만든 상장회사 표준정관 중 주주총회 의장에 관한 조항입니다.

한국상장회사협의회가 만든 상장회사 표준정관 중 주주총회 의장에 관한 조항입니다. 대표이사가 주주총회 의장을 하며, 대표이사 유고시에는 바로 주주총회에서 임시의장을 선임 하도록 정해 놓았습니다.

염법이 만든 비상장회사 표준정관상의 주주총회 의장에 관한 규정

8. 비상장회사 표준정관의 조항

염법이 만든 비상장회사 표준정관에는 대표이사가 주주총회 의장을 하고, 대표이사가 주주총회에 참석하지 아니하였을 때에는 주주총회에서 임시의장을 선임하도록 정해 놓았습니다. '유고'라는 표현을 사용하지 아니하였고, 대표이사가 주총에 참석하지 아니할 경우 바로 주주총회에서 주주들이 임시의장을 선임하여 회의를 진행할 수 있도록 해 놓은 것이 특징입니다.

9. 소집권자

10. 의장에 관해 상법이 정해 둔 것

상법이 주주총회 의장에 관해 정해 둔 조문은 제366조의2(총회의 질서유지) 하나입니다. 총회의 의장은 정관에서 정함이 없는 때에는 총회에서 선임하고(제1항), 의장은 총회의 질서를 유지하고 의사를 정리하며(제2항), 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있습니다(제3항). 본문이 말한 「질서를 유지하고, 회의를 진행할 권한」이 제2항·제3항이고, 누가 의장이 되는지는 상법이 정관에 맡겨 두었기 때문에 — 정관에도 없으면 총회 선임으로 돌아갑니다 — 모든 회사가 정관에 의장 조항을 두는 것입니다. 임시의장을 현장의 보통결의로 선임하는 실무도 제1항의 틀 안에 있습니다.