자본금과 이사의 수

한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2025. 5. 26.

결론

자본금 10억원 미만인 주식회사를 소기업이라 합니다.

소기업일 경우 상법상 여러 특칙이 있는데 구 중의 하나가 이사의 수입니다.

이사의 수는 자본금 액에 따라 달라지지만, 정관으로도 정할 수 있으므로 회사의 이사의 수를 확인하려면 자본금과 정관 모두 살펴보아야 합니다.

따라서 자본금이 10억원 미만인 회사는 이사의 수를 1인 또는 2인으로 할 수 있습니다.

자본금 10억원 미만인 주식회사를 소기업이라 합니다. 소기업일 경우 상법상 여러 특칙이 있는데 구 중의 하나가 이사의 수입니다. 이사의 수는 자본금 액에 따라 달라지지만, 정관으로도 정할 수 있으므로 회사의 이사의 수를 확인하려면 자본금과 정관 모두 살펴보아야 합니다.

1. 자본금 10억원 미만인 회사

상법 제383조 1항에 주식회사의 이사의 수를 정해 놓았습니다.

'제383조(원수, 임기) ① 이사는 3명 이상 이어야 한다. 다만, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 1명 또는 2명으로 할 수 있다. '라 정해 놓았습니다. 따라서 자본금이 10억원 미만인 회사는 이사의 수를 1인 또는 2인으로 할 수 있습니다.

이 블로그에서 여러번 설명을 한 내용인데, 이사가 1인일 경우에는 사내이사여야 하며, 이사가 2인일 경우에도 둘 다 사내이사여야 합니다. 이사가 2인일 경우에는 그중 1인 또는 2인 전부를 대표이사로 할 수 있고, 2인이 모두 대표이사일 때에는 공동대표이사로 할 수도 있습니다.

상업등기선례 제201709-2호

이사 2명인 소규모 주식회사에서 대표이사를 정하는 방법 · 현행현행 이사 2명인 소규모 주식회사에서 대표이사를 정하는 방법 제정 2017.09.27 [상업등기선례 제201709-2호]1. 상법 제383조 제1항 단서 및 제383조 제6항에 의하면 자본금 총액이 10억원 미만인 소규모 주식회사에서 이사가 2명인 경우 각 이사가 회사를 대표하되 정관에 대표.이사를 정하는 규정이 있는 때에는 회사가 그 규정에 따라 대표이사를 정할 수 있는 것이나, 회사의 정관에 대표이사를 정하는 규정이 없다면 그 회사는 이사 2명이 각자 회사를 대표할 수 있을 뿐 따로 대표이사를 정할 수는 없다.2. 이사가 2명인 소규모 주식회사는 상법상의 이사회가 존재하지 않는 회사이므로, 정관에 ‘이사회에서 대표이사를 정한다’는 내용의 규정을 두고 있더라도 이러한 정관규정에 의해서는 대표이사를 정할 수 없으나, 정관에 ‘대표이사는 이사들의 합의로 정한다’는 내용의 규정이 있고 회사가 그에 따라 대표이사를 정한 경우 이는 상법 제383조 제6항의 ‘정관에 따라 대표이사를 정한 경우’에 해당될 수 있다. (2017. 9. 27. 사법등기심의관－3220 질의회답) 참조조문 : 상법 제383조, 제389조선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기

그런데 자본금 10억원 미만인 회사도 정관에 이사의 수를 '3인 이상'으로 해 놓은 경우도 있습니다.

리스크 · 이사 3인 이상 요건 — 이때에는 반드시 이사를 3인 이상으로 해야 하며, 이사의 수를 1인 또는 2인으로 변경하려면 먼저 주주총회의 특별결의로 정관의 이사의 수를 1인(이상) 또는 2인(이상)으로 변경하여야 합니다.

2. 자본금 10억원 이상인 회사

2. 자본금 10억원 이상인 회사의 이사의 수

자본금 10억원 이상인 주식회사는 이사의 수가 3인 이상이어야 합니다.

리스크 · 이사 수 3인 미만시 퇴임등기 불가 — 일부 이사가 임기만료로퇴임하거나, 사임을 해서 이사의 수가 3인 미만이 될 경우 그 이사의 퇴임등기나 사임등기를 할 수 없습니다.

자본금이 딱 10억원인 회사가 이사의 수를 줄이기 위해 1천만원 감자를 해서 자본금을 9억 9천만원으로 만든 후 이사를 1인으로 하는 경우도 여러번 있었습니다.

다만 자본금 10억원 이상인 회사의 경우 정관에 이사의 수를 '5인 이상'으로 정해 놓았을 때에는 5인 이상의 이사를 두어야 합니다. 또는 '3인 이상 8인 이사'로 정했을 때에는 3인에서 8인까지의 이사룰 둘 수 있습니다.

3. 관련 상법·정관 규정

3. 관련 상법 및 정관규정 관련 상법 및 정관규정은 아래와 같습니다.

이사의 수와 관련한 상법규정

제383조(원수, 임기) ① 이사는 3명 이상이어야 한다. 다만, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 1명 또는 2명으로 할 수 있다.

이사의 수와 관련한 정관규정 사례

제35조(이사의 수)이 회사의 이사는 3명 이상으로 한다. 다만 자본금이 10억원 미만일 때에는 1인 또는 2인으로 할 수 있다.

자주 묻는 질문

이사는 몇 명을 두어야 하나요?

상법은 이사가 세 명 이상이어야 한다고 정하되, 자본금 총액이 일정 금액에 못 미치는 회사는 한 명이나 두 명으로 할 수 있도록 하고 있습니다.

자본금만 보면 이사 수를 알 수 있나요?

그렇지 않습니다. 이사의 수는 정관으로도 정할 수 있으므로 자본금과 정관을 함께 살펴보셔야 합니다.

이사를 몇 명 둘지 정하실 때는 자본금과 정관을 함께 놓고 보시기를 권해드립니다.

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