주주총회소집통지서에 이사나 감사의 성명/약력을 기재해야 하나요?
결론
정기주주총회 시즌에 자주 받는 질문중의 하나가 '주주총회소집통지서에 이사나 감사의 성명, 약력을 기재해야 하는지 여부 '입니다.
상장회사는 위 상법 상장회사 특례규정에 따라 이사ㆍ감사 후보자의 성명, 약력 등을 주주총회 소집통지서나 공고문에 기재해야 합니다.
상장회사가 주주총회에서 이사 또는 감사를 선임하려는 경우에는상법 상장회사 특례 규정에 따라 통지하거나 공고한 후보자 중에서 선임 하여야 합니다.
이사회에서 추천한 이사나 감사를 주주총회소집통지서나 주주총회소집공고에 기재하고, 이 기재된 자 중에서 선임되며, 현장에서 주주가 이사나 감사를 선임할 수 없습니다.
정기주주총회 시즌마다 소집통지서에 임원 후보자의 성명과 약력을 적어야 하는지 묻는 분들이 많습니다. 상장회사와 비상장 회사의 구분을 정리했습니다.
1. 상장회사의 특례 규정
- 상장회사는 주주총회소집통지서에 이사나 감사의 성명과 약력 등을 기재해야 하는데, 비상장 회사를 다니면서 상장회사의 주식에 투자한 주주총회 담당자가 상장회사 주주총회 소집통지서나 DART에 공시난 주주총회소집공고를 보면 이사나 감사의 성명과 약력 등이 기재되어 있기 때문에, 우리회사(비상장 회사)의 주주총회소집통지서에도 이사나 감사의 성명과 약력 등을 기재해야 하는지 의문이 들 수 있습니다.
- 먼저 상장회사 관련 주주총회 소집공고 특례를 살펴봅니다.
상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)
제542조의4(주주총회 소집공고 등)① 상장회사가 주주총회를 소집하는 경우 대통령령으로 정하는 수 이하의 주식을 소유하는 주주에게는 정관으로 정하는 바에 따라 주주총회일의 2주 전에 주주총회를 소집하는 뜻과 회의의 목적사항을 둘 이상의 일간신문에 각각 2회 이상 공고하거나 대통령령으로 정하는 바에 따라 전자적 방법으로 공고함으로써 제363조제1항의 소집통지를 갈음할 수 있다.② 상장회사가 이사ㆍ감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사ㆍ감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하거나 공고하여야 한다.③ 상장회사가 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제542조의8제1항의 독립이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 대통령령으로 정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 상장회사가 그 사항을 대통령령으로 정하는 방법으로 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2025.7.22>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법)
제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 상장회사가 주주총회에서 이사 또는 감사를 선임하려는 경우에는 제542조의4제2항에 따라 통지하거나 공고한 후보자 중에서 선임 하여야 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터
그러면 비상장 회사도 주주총회 소집통지서에 이사나 감사의 성명과 약력 등을 기재해야 하나요?
2. 비상장 회사는 주주총회 현장에서 이사나 감사를 추천할 수 있나?
- 상장회사와 달리 비상장 회사는 주주총회 소집통지서에 이사나 감사의 성명과 약력 등을 기재할 필요가 없습니다.
- 실무상 기재를 하는 예도 거의 없습니다.
- 그렇다고 이사나 감사의 성명과 약력을 주주총회 소집통지서에 기재할 수 없는 것은 아닙니다.
비상장 회사의 경우 주주총회 현장에서 이사나 감사를 추천할 수 있는지 요?
3. 현장 추천의 가능 여부
리스크 · 후보자 외 선임의 제한 — 상장회사는 소집통지서나 공고에 기재된 후보자 중에서 이사·감사를 선임하여야 합니다. 소집통지를 다시 하지 않고서는 그 외의 자를 선임할 수 없습니다.
- 상장회사의의 주주총회 소집통지서에 이사 후보로 '갑'을 기재했는데, '갑'이 변심해서 이사로 취임하지 않을 경우, 주주총회 14일 전에 재 통지를 하지 않는 한, 다른 자를 이사로 선임할 수 없습니다.
- 비상장 회사의 경우 주주총회에 참석한 주주가 이사나 감사를 추천할 수 있습니다.
- 회사가 주주총회에서 선임할 이사나 감사의 성명을 기재해서 주주총회 소집통지를 했다 하더라도, 현장에서 이사나 감사 후보를 추천할 수 있다고 판단합니다.
자주 묻는 질문
비상장 회사는 소집통지서에 성명과 약력을 기재하지 않아도 되나요?
그렇습니다. 기재 의무는 상장회사에 적용되는 특례 규정입니다. 비상장 회사는 현장에서 후보를 추천해 선임하는 것도 막히지 않습니다.
상장회사가 후보자를 바꾸려면 어떻게 하나요?
소집통지 기한을 다시 지켜 통지를 해야 합니다. 다시 통지하지 않고서는 통지된 후보자 외의 자를 선임할 수 없습니다.
정기주주총회 자료를 준비하실 때 우리 회사가 상장회사 특례 적용 대상인지부터 확인하시기를 권해드립니다.
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