이사사임도 주주총회 결의사항인지요?
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2024. 3. 29.
결론법률 또는 정관에서 주주총회 결의사항으로 정한 것만 주주총회에서 결의할 수 있습니다.
2024년 주주총회에서도 몇 분이 이사사임도 주주총회 결의사항인지 물어 보셨습니다.
그리고 몇 회사의 주주총회의사록을 검토하는 이사사임을 주주총회 의안으로 해서 주총의사록을 작성했습니다.
그리고 회사와 이사의 관계는 민법상 위임의 관계가 준용되기 때문에 이사는 언제든지 그 직에서 사임할 수 있습니다.
2024년 주주총회에서도 몇 분이 이사사임도 주주총회 결의사항인지 물어 보셨습니다. 그리고 몇 회사의 주주총회의사록을 검토하는 이사사임을 주주총회 의안으로 해서 주총의사록을 작성했습니다. 오늘은 이사사임도 주주총회 결의사항인지 확인해 봅니다.
1. 이사사임과 주주총회 결의
법률 또는 정관에서 주주총회 결의사항으로 정한 것만 주주총회에서 결의할 수 있습니다. 이사선임과 달리 이사사임은 법률 또는 정관에서 주주총회 결의사항으로 정해 놓지 않았습니다. 그리고 회사와 이사의 관계는 민법상 위임의 관계가 준용되기 때문에 이사는 언제든지 그 직에서 사임할 수 있습니다.
리스크 · 이사사임은 주주총회 결의사항이 아니므로 주주총회에 상정하지 말아야 하며, 부결시켰더라도 사임서를 제출한 때에 이사직에서 퇴임한 것입니다. — 이사사임을 주주총회 의안으로 상정하지 말아야 하며, 만약 이사사임을 주주총회 안건으로 채택한 후 부결시켰다고 하더라도, 그 이사는 사임서를 제출한 때에 이사직에서 퇴임한 것입니다.
상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)
제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)① 이사는 주주총회에서 선임한다.② 회사와 이사의 관계는 「민법」의 위임에 관한 규정을 준용한다.③ 사외이사(社外理事)는 해당 회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 자를 말한다. 사외이사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011.4.14>1. 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자4. 이사ㆍ감사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자7. 회사의 이사ㆍ집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
따라서 이사사임을 주주총회 결의한으로 상정하지 말아야 하며, 만약 이사사임을 주주총회 안건으로 채택한 후, 부결시켰다고 하더라도, 그 이사는 사임서를 제출한 때에 이사직에서 퇴임한 것 입니다.
2. 이사가 민법 위임 준용으로 언제든지 사임할 수 있나?
위임의 상호해지(민법 제689조) — 위임계약은 각 당사자가 언제든지 해지할 수 있습니다(제1항). 이사와 회사의 관계에 위임 규정이 준용되므로 이사는 언제든지 사임할 수 있고, 사임은 주주총회 결의사항이 아니라는 본문의 결론이 이 조문 위에 서 있습니다.
민법 제689조(위임의 상호해지의 자유)
제689조(위임의 상호해지의 자유)
①위임계약은 각 당사자가 언제든지 해지할 수 있다.
②당사자 일방이 부득이한 사유없이 상대방의 불리한 시기에 계약을 해지한 때에는 그 손해를 배상하여야 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260317
자주 묻는 질문
이사사임 안건이 주주총회에서 부결되면 그 이사는 계속 재임하나요?
재임하지 않습니다. 이사사임을 안건으로 채택한 후 부결시켰다 하더라도 그 이사는 사임서를 제출한 때에 이사직에서 퇴임한 것입니다.
이사사임을 주주총회 안건으로 올려도 되나요?
올리지 말아야 합니다. 주주총회에서 결의할 수 있는 것은 법률 또는 정관이 주주총회 결의사항으로 정한 것뿐인데, 이사선임과 달리 이사사임은 그렇게 정해 놓지 않았습니다. 또 회사와 이사의 관계에는 민법상 위임의 관계가 준용되어 이사는 언제든지 그 직에서 사임할 수 있습니다.
이사가 사임할 때는 사임서 제출로 효력이 발생한다는 점을 확인하시고, 주주총회 안건에서는 빼 주시기를 권해드립니다.
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