상장회사 사외이사 특례규정(상장회사특례 해설 6)

비상장 회사는 상법이 사외이사 수를 정해 놓지 않아 회사의 판단으로 필요한 만큼 선임할 수 있는 반면, 상장회사는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 하여야 합니다. 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 사외이사를 3명 이상으로 하되 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 합니다.

1. 사외이사의 수

비상장 회사가 사외이사를 둘 경우 사외이사 수에 대해 상법이 정해 놓은 것이 없으므로, 회사의 정관에 달리 정한 바가 없다면, 회사의 판단으로 필요한 만큼 사외이사를 선임할 수 있습니다.

2. 사외이사 선임 의무가 없는 상장회사

아래 열거한 경우에는 비록 상장회사라 하더라도 사외이사 선임의무가 없습니다.

1. 1. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따른 벤처기업 중 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 1천억원 미만 으로서 코스닥시장(대통령령 제24697호 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정령 부칙 제8조에 따른 코스닥시장을 말한다. 이하 같다) 또는 코넥스시장(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장을 말한다. 이하 같다)에 상장된 주권을 발행한 벤처기업인 경우
2. 2. 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차가 개시 되었거나 파산선고를 받은 상장회사인 경우
3. 3. 유가증권시장(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의9제1항에 따른 유가증권시장을 말한다. 이하 같다), 코스닥시장 또는 코넥스시장에 주권을 신규로 상장한 상장회사(신규상장 후 최초로 소집되는 정기주주총회 전날까지만 해당한다)인 경우. 다만, 유가증권시장에 상장된 주권을 발행한 회사로서 사외이사를 선임하여야 하는 회사가 코스닥시장 또는 코넥스시장에 상장된 주권을 발행한 회사로 되는 경우 또는 코스닥시장 또는 코넥스시장에 상장된 주권을 발행한 회사로서 사외이사를 선임하여야 하는 회사가 유가증권시장에 상장된 주권을 발행한 회사로 되는 경우에는 그러하지 아니하다.
4. 4. 「부동산투자회사법」에 따른 기업구조조정 부동산투자회사인 경우
5. 5. 해산을 결의한 상장회사인 경우

3. 사외이사의 선임

최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 상 사외이사 후보를 추천하기 위하여 이사회 내에 “ 사외이사 후보추천위원회”를 설치 하여야 합니다.

이 경우 사외이사 후보추천위원회는 사외이사가 총위원의 과반수가 되도록 구성하여야 합니다.

이 상장회사가 주주총회에서 사외이사를 선임하려는 때에는 사외이사 후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임하여야 합니다.

이 경우 사외이사 후보추천위원회가 사외이사 후보를 추천할 때에는 상법 제363조의2제1항, 제542조의6제1항ㆍ제2항의 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전연도의 정기주주총회일에 해당하는 해당 연도의 해당일)의 6주 전에 추천한 사외이사 후보를 포함시켜야 합니다.

사외이사 선임의무가 있는 상장회사는 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항의 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 제1항의 요건에 합치되도록 사외이사를 선임 하여야 합니다.

4. 사외이사로 선임할 수 없는 사람

아래에 열거한 자는 사외이사로 선임할 수 없으며, 선임된 사외이사가 아래에 열거한 조건에 해당할 때에는 사외이사직을 상실합니다.

5. 회사 상무 종사자와 최대주주 등

6. 미성년자·파산선고·형 선고를 받은 자

7. 최대주주·주요주주와 특수관계인

8. 한국은행법 등 상법시행령 34조 3항에서 법률

법 제542조의8제2항제4호에서 “대통령령으로 별도로 정하는 법률”이란 다음 각 호의 금융 관련 법령(이에 상응하는 외국의 금융 관련 법령을 포함한다)을 말한다.

1. 1. 「한국은행법」
2. 2. 「은행법」
3. 3. 「보험업법」
4. 4. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」
5. 5. 「상호저축은행법」
6. 6. 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」
7. 7. 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」
8. 8. 「예금자보호법」
9. 9. 「한국자산관리공사 설립 등에 관한 법률」
10. 10. 「여신전문금융업법」
11. 11. 「한국산업은행법」
12. 12. 「중소기업은행법」
13. 13. 「한국수출입은행법」
14. 14. 「신용협동조합법」
15. 15. 「신용보증기금법」
16. 16. 「기술보증기금법」
17. 17. 「새마을금고법」
18. 18. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」
19. 19. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」
20. 20. 「외국환거래법」
21. 21. 「외국인투자 촉진법」
22. 22. 「자산유동화에 관한 법률」
23. 23. 삭제 <2021. 2. 1.>
24. 24. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」
25. 25. 「담보부사채신탁법」
26. 26. 「금융지주회사법」
27. 27. 「기업구조조정투자회사법」
28. 28. 「한국주택금융공사법」

9. 대통령령으로 정하는 자

그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

10. 계열회사 종사자와 거래관계 있는 법인 등

11. 거래·출자·계약 관련 법인

12. 기관투자자 제외

13. 상장회사 사외이사 관련 상법규정

14. 위임 준용의 근거 조문

위임의 의의(민법 제680조) — 위임은 당사자 일방이 상대방에 대하여 사무의 처리를 위탁하고 상대방이 이를 승낙함으로써 그 효력이 생깁니다. 사외이사도 이 위임 관계 위에서 선임 결의와 취임승낙으로 지위를 얻고, 수임인으로서 선량한 관리자의 주의로 직무를 수행합니다(민법 제681조).