집행임원 등기

대표이사를 두는 대신 집행임원을 둘 수 있습니다. 어떤 회사가 그렇게 할 수 있는지와 등기를 정리했습니다.

1. 자본금 10억원 미만에 이사 1인인 주식회사도 집행임원을 둘 수 있나?

집행임원은 회사의 업무를 집행하는 집행기관이다. 주식회사의 집행기관은 이사회와 이사이나 집행임원제를 도입한 회사의 집행기관은 집행임원이다.

집행임원제도는 주식회사에서만 인정하는 제도이며, 집행임원을 선임하거나 해임하는 권한이 이사회에 부여되어 있으므로, 이사의 수가 3인 이상인 주식회사에 한하여 집행임원을 둘 수 있다. 자본금이 10억원 미만으로로서 이사의 수가 1인 또는 2인인 주식회사는 이사회를 구성할 수 없으므로 집행임원을 둘 수 없다.

집행임원은 집행임원 설치회사의 업무를 집행하고, 정관이나 이사회의 결의에 의하여 위임받은 업무집행에 관한 의사결정을 한다. 집행임원은 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하이 조에서 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

1. 제408조의8(집행임원의 책임) ① 집행임원이 고의 또는 과실로 법령이나 정관을 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 경우에는 그 집행임원은 집행임원 설치회사에 손해를 배상할 책임이 있다.

2. 집행임원의 책임

집행임원이 고의 또는 과실로 법령이나 정관을 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 경우에는 그 집행임원은 집행임원 설치회사에 손해를 배상할 책임이 있다. 집행임원이 고의 또는 중대한 과실로 그 임무를 게을리한 경우에는 그 집행임원은 제3자에게 손해를 배상할 책임이 있다. 집행임원이 집행임원 설치회사 또는 제3자에게 손해를 배상할 책임이 있는 경우에 다른 집행임원ㆍ이사 또는 감사도 그 책임이 있으면 다른 집행임원ㆍ이사 또는 감사와 연대하여 배상할 책임이 있다.

1. 제408조의9(준용규정) 집행임원에 대해서는 제382조의3, 제382조의4, 제396조, 제397조, 제397조의2, 제398조, 제400조, 제401조의2, 제402조부터 제406조까지, 제406조의2, 제407조, 제408조, 제412조 및 제412조의2를 준용한다

1. 제408조의3(집행임원의 임기) ① 집행임원의 임기는 정관에 다른 규정이 없으면 2년을 초과하지 못한다.
2. 제408조의4(집행임원의 권한) 집행임원의 권한은 다음 각 호의 사항으로 한다.
3. 제408조의6(집행임원의 이사회에 대한 보고) ① 집행임원은 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

3. 집행임원의 자격과 수

상법에 집행임원의 자격을 별도로 정하지 않았다. 다만 정관으로 집행임원의 자격을 정한 경우에는 그에 따른다. 회사의 이사나 직원을 집행임원으로 선임할 수 있다. 다만 집행임원은 회사나 자회사의 감사를 겸할 수 없다.

정관에 집행임원의 수를 정하지 아니한 경우 회사는 집행임원을 1인 이상 둘 수 있다. 2인 이상 집행임원을 두는 경우에는 대표집행임원을 선임할 수 있으며, 이때에는 대표집행임원이 회사를 대표한다. 수인의 대표집행임원을 둘 경우 각자대표 또는 공동대표 모두가 가능하다.

상법에 정관에 집행임원에 관한 규정이 있을 때에만 집행임원을 선임할 수 있다는 규정을 정하지 않았으므로, 정관에 집행임원에 관한 규정이 없어도 집행임원을 선임할 수 있다.

4. 선임과 대표이사 지위 상실

회사의 이사회에서 집행임원을 선임하거나 해임할 수 있으며, 정관에 규정이 없거나 주주총회의 승인이 없는 경우 집행임원의 보수를 결정한다. 집행임원을 이사회에서 선임하고, 당사자가 그 취임을 승낙한 때 중 늦은 때 집행임원 선임의 효력이 발생한다.

회사가 집행임원을 두면, 집행임원 선임의 효력 발생과 동시에 회사의 대표이사는 그 지위를 상실한다. 기존 대표이사의 별도의 사임절차가 필요하지 아니하다. 다만 집행임원을 두는 경우에는 대표이사를 둘 수 없으므로 정관에 대표이사를 두는 것으로 규정한 경우에는 정관을 변경해야 하는 지 여부가 논란이 될 수 있습니다. 현재까지 대부분의 등기실무는 그러한 정관 변경없이도 집행임원 등기가 이루어 지고 있다는 정도를 보고드립니다. 이 부분은 이론적 검토를 해 볼 필요가 있다는 정도를 지적해 둡니다(2025년 4월 24일 보충함)

5. 집행임원의 임기

집행임원의 임기는 정관에 다른 규정이 없으면 2년을 초과하지 못한다. 정관에 집행임원의 임기를 정해 놓았으면 그에 따른다. 집행임원의 임기는 정관에 그 임기 중의 최종 결산기에 관한 정기주주총회가 종결한 후 가장 먼저 소집하는 이사회의 종결 시까지로 정할 수 있다.

6. 등기 첨부서류

7. 대표집행임원

1. 제408조의2(집행임원 설치회사, 집행임원과 회사의 관계) ① 회사는 집행임원을 둘 수 있다. 이 경우 집행임원을 둔 회사(이하 “집행임원 설치회사”라 한다)는 대표이사를 두지 못한다.
2. ② 집행임원 설치회사와 집행임원의 관계는 「민법」 중 위임에 관한 규정을 준용한다.
3. ③ 집행임원 설치회사의 이사회는 다음의 권한을 갖는다.
4. 1. 집행임원과 대표집행임원의 선임ㆍ해임
5. 2. 집행임원의 업무집행 감독
6. 3. 집행임원과 집행임원 설치회사의 소송에서 집행임원 설치회사를 대표할 자의 선임
7. 4. 집행임원에게 업무집행에 관한 의사결정의 위임(이 법에서 이사회 권한사항으로 정한 경우는 제외한다)
8. 5. 집행임원이 여러 명인 경우 집행임원의 직무 분담 및 지휘ㆍ명령관계, 그 밖에 집행임원의 상호관계에 관한 사항의 결정
9. 6. 정관에 규정이 없거나 주주총회의 승인이 없는 경우 집행임원의 보수 결정
10. ④ 집행임원 설치회사는 이사회의 회의를 주관하기 위하여 이사회 의장을 두어야 한다. 이 경우 이사회 의장은 정관의 규정이 없으면 이사회 결의로 선임한다.
11. ② 제1항의 임기는 정관에 그 임기 중의 최종 결산기에 관한 정기주주총회가 종결한 후 가장 먼저 소집하는 이사회의 종결 시까지로 정할 수 있다.
12. 1. 집행임원 설치회사의 업무집행
13. 2. 정관이나 이사회의 결의에 의하여 위임받은 업무집행에 관한 의사결정
14. 제408조의5(대표집행임원) ① 2명 이상의 집행임원이 선임된 경우에는 이사회 결의로 집행임원 설치회사를 대표할 대표집행임원을 선임하여야 한다. 다만, 집행임원이 1명인 경우에는 그 집행임원이 대표집행임원이 된다.
15. ② 대표집행임원에 관하여는이 법에 다른 규정이 없으면 주식회사의 대표이사에 관한 규정을 준용한다.
16. ③ 집행임원 설치회사에 대하여는 제395조를 준용한다.
17. ② 집행임원은 제1항의 경우 외에도 이사회의 요구가 있으면 언제든지 이사회에 출석하여 요구한 사항을 보고하여야 한다.
18. ③ 이사는 대표집행임원으로 하여금 다른 집행임원 또는 피용자의 업무에 관하여 이사회에 보고할 것을 요구할 수 있다.
19. 제408조의7(집행임원의 이사회 소집 청구) ① 집행임원은 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하이 조에서 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
20. ② 제1항의 청구를 한 후 이사가 지체 없이 이사회 소집의 절차를 밟지 아니하면 소집을 청구한 집행임원은 법원의 허가를 받아 이사회를 소집할 수 있다. 이 경우 이사회 의장은 법원이 이해관계자의 청구에 의하여 또는 직권으로 선임할 수 있다.
21. ② 집행임원이 고의 또는 중대한 과실로 그 임무를 게을리한 경우에는 그 집행임원은 제3자에게 손해를 배상할 책임이 있다.
22. ③ 집행임원이 집행임원 설치회사 또는 제3자에게 손해를 배상할 책임이 있는 경우에 다른 집행임원ㆍ이사 또는 감사도 그 책임이 있으면 다른 집행임원ㆍ이사 또는 감사와 연대하여 배상할 책임이 있다.

8. 이사회가 언제든지 집행임원을 해임할 수 있나?

상법 제408조의2 제2항은 집행임원 설치회사와 집행임원의 관계에 민법 중 위임에 관한 규정을 준용합니다. 민법 제680조는 위임을 당사자 일방이 상대방에 대하여 사무의 처리를 위탁하고 상대방이 이를 승낙함으로써 효력이 생기는 것으로 정하고, 제681조는 수임인이 위임의 본지에 따라 선량한 관리자의 주의로써 위임사무를 처리하도록 합니다. 집행임원이 회사 업무를 집행할 때 지는 기본 의무가 여기서 나옵니다.

위임계약은 각 당사자가 언제든지 해지할 수 있습니다(민법 제689조 제1항). 본문에서 이사회가 집행임원을 선임·해임할 수 있다고 한 것과 이 준용 규정이 맞물려, 집행임원의 선임은 이사회 결의와 당사자의 취임 승낙으로 효력이 생기고 그 지위도 위임관계로 다루어집니다. 다만 부득이한 사유 없이 상대방의 불리한 시기에 계약을 해지한 때에는 그 손해를 배상하여야 합니다(같은 조 제2항).

집행임원의 권한과 책임

집행임원 설치회사의 이사회의 권한

집행임원을 선임할 때 집행임원에 대한 정관의 규정이 있어야 하는지 여부

집행임원의 선임 및 해임과 보수의 결정

집행임원 선임된 경우 기존의 대표이사의 지위

집행임원 선임등기 필요서류

집행임원과 관련한 상법조항