사외이사 자격상실 등기(검토 사례)

상장회사의 사외이사는 법이 정한 사유에 해당하면 직을 상실합니다. 이 경우 사임 절차와 별개로 자격상실을 원인으로 한 퇴임등기를 하게 됩니다. 사외이사 자격상실 등기의 검토 사례를 정리했습니다.

사외이사 사임서와 인감증명서 없이 사외이사 자격상실을 원인으로 퇴임등기가 가능합니다.

주식회사 큰새는 상장회사입니다.

따라서 상법 상장회사 특례규정이 적용됩니다.

상장회사의 사외이사는 상법542조의8 3항에서 열거한 각호에 해당할 경우 사외이사직을 상실하며, 사외이사직을 상실한 이사는 자격상실로 퇴임합니다.

구체적으로 설명을 하면 상법 542조의8 3항 7호에서는 사외이사가 [그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자]에 해당하는 경우에는 사외이사직을 상실하도록 정해 놓았습니다.

상법시행령 34조 5항 3호에서는 [해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중인 자]일 경우 해당 상장회사의 사외이사직을 상실하도록 정해 놓았습니다.

주식회사 큰새의 사외이사 김갑동은 2023년 3월 25일 주식회사 큰새의 사외이사로 취임하였으며, 주식회사 먼길의 이사로 2024년 2월 27일 취임하였습니다.

김갑동동은 주식회사 대로의 사내이사로 2024년 9월 5일 취임하였습니다.

따라서 주식회사 큰새의 사외이사 김갑동은 2024년 9월 5일 주식회사 대로의 사내이사로 취임함과 동시에 상법 시행령에서 정한 [해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중인 자]에 해당하여 사외이사의 자격을 상실 하게 됩니다.

따라서 사외이사 김갑동의 사외이사직 퇴임등기는 사외이사의 사임서와 인감증명서 없이 퇴임원인일자 2024년 9월 5일자로 하는 등기신청이 가능 합니다.

1. 사외이사직 상실 사유

1. 사외이사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 직을 상실 한다.
2. 다만, 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사의 사외이사는 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다.

2. 관련 상업등기선례와 등기 서류

1. 사외이사 자격상실 관련 상법규정 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 다.
2. ③ 사외이사(社外理事)는 해당 회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 자를 말한다.
3. 1. 회사의 상무에 종사하는 이사 ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사 ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자
4. 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속
5. 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자
6. 4. 이사ㆍ감사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속
7. 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자
8. 6. 회사와 거 래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자
9. 7. 회사의 이사ㆍ집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자
10. 사외이사 자격상실 관련 상법의 상장회사 특례규정 제542조의8(사외이사의 선임) ① 상장회사는 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 하여야 한다.
11. ② 상장회사의 사외이사는 제382조 제3항 각 호 뿐만 아니라 다음 각 호의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.
12. 1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인
13. 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자
14. 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자
15. 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자
16. 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 “최대주주”라 한다) 및 그의 특수관계인
17. 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속
18. 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자
19. 사외이사 자격상실에 관한 상법시행령 규정 제34조(상장회사의 사외이사 등) ⑤ 법 제542조의8 제2항 제7호에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
20. 3. 해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중인 자