주주총회 의사록에 선임되는 임원의 주민등록번호나 생년월일을 기재해야하는지 여부

법무사도, 회사 실무자도 주주총회의사록을 작성할 때마다 고민하는 사항이 있습니다. 오늘은 주주총회 의사록에 선임되는 임원의 주민등록번호나 생년월일을 기재해야 하는지 여부를 살펴보고, 실무는 어떻게 흘러가고 있는지 알아보겠습니다.

상업등기를 전문 분야로 하는 법무사들은 수많은 주주총회의사록을 보거나 정말 여러 회사의 주주총회의사록을 작성합니다. 상장회사와 비상장, 그 규모도 천차만별이므로, 회사마다 주주총회의사록을 작성하는 방법이 조금 씩 다릅니다.

소기업일 경우에는 법무사 사무실에서 주주총회의사록을 만드는 경우가 많습니다. 대기업이거나 상장회사의 경우에는 회사 담당자가 주주총회의사록을 작성합니다.

1. 실무에서 늘 고민되는 지점

법무사도, 회사 실무자도 주주총회의사록을 작성할 때 마다 고민하는 사항이 있습니다. 임원을 선임하는 주주총회가 열렸을 경우 그 주주총회 의사록에 선임되는 임원의 주민등록번호나 생년월일을 기재해야하는지 여부 입니다.

상법이나 상업등기법 등에서는 이와 관련해서 정해 놓은 바가 없습니다. 정기주주총회 시즌에는 이와 관련한 질문이 많습니다.

오늘은 주주총회 의사록에 선임되는 임원의 주민등록번호나 생년월일을 기재해야 하는지 여부를 살펴보고, 실무는 어떻게 흘러가고 있는지 알아봅니다.

제 이름 세 글자 중 하나를 가려도 사람들은 저인지 바로 압니다. 세이름 중 하나를 가려도 동일성을 특정하는데 방해가 되지 않습니다.

2. 동명이인이 있는 경우

본론으로 돌아갑니다. 이사 3인을 선임하는데 추천된 이사중 2인의 이름이 '김창수'입니다. 동명이인이 있는 것이지요.

해당 주주총회 의사록에 선임된 이사의 성명을 '김창수'라고 적어 놓을 경우에 누구를 특정하는지 알 수 없습니다. 이럴 때에는 성명 옆에 주민등록번호나 생년월일을 기재해 노아야 어떤 김창수인지 알 수있습니다.

즉, 주주총회 의사록에 선임되는 임원의 주민등록번호나 생년월일을 기재해야하는지 여부가 논란이 되기 위해서는 선임되는 이사를 주주총회 의사록에 기재하여 특정할 경우 그 특정을 위해 어디까지 선임되는 사람에 대한 정보를 기재해야 하는지와 관련한 논란인 것입니다.

3. 특정 방법

동명이인이 있을 수 있으므로, 성명과 주민등록번호, 성명과 주소, 성명과 주민등록번호 및 주소, 성명과 생년월일 등을 기재해 놓으면 '성명'만 기재해 놓는 것 보다 특정 이사를 표기하는 데 정확성을 기할 수 있습니다.

그러나 성명만을 기재해서 이사를 특정하는데 무리가 없을 경우에는 굳이 주민등록번호나 생년월일, 주소를 추가로 기재할 필요가 없는 것도 사실입니다.

4. 보정명령을 받는 경우

그래서 이사의 성명만 기재한 주주총회의사록을 첨부하여 이사 취임등기를 신청하면, 정말 로또 2등이나 3등에 당첨될 정도의 확률로 주주총회의사록에 선임되는 이사의 주민등록번호를 기재하라는 보정이 나옵니다.

등기관은 왜 이러한 보정명령을 할까요?

5. 합병이나 분할의 기재사항

회사가 분할을 할 경우 분할계획서를 작성합니다. 신설법인의 이사나 감사를 분할계획서에 기재하도록 상법이 정해 놓았는데 선임되는 이사의 성명과 주민등록번가 분할계획서의 기재사항입니다.

회사가 합병을 할 때에는 합병계약서를 작성합니다. 합병으로 존속회사의 이사나 감사를 선임할 경우 합병계약서에 기재하도록 상법이 정해 놓았는데 선임되는 이사의 성명과 주민등록번가 합병계약서의 기재사항입니다.

상법에서는 합병이나 분할에 의해 선임되는 이사나 감사의 동일성을 특정할 필요가 있을 때에는 그 방법으로 해당 이사의 성명과 주민등록번호를 기재하도록 정해 놓았습니다.

보정을 명한 등기관은 이러한 상법조항에 영향을 받았을 수 있습니다. 그러나 조금 더 깊게 살펴보면 그러한 고민도 이해가 되는 부분이 있습니다.

6. 동일성 확인

주주총회에 선임되는 이사의 성명만 기재되어 있습니다. 등기신청서에 해당 이사의 취임승낙서와 주민등록초본 및 인감증명서가 첨부되어 있습니다.

그런데 주주총회에서 선임된 이사와 등기신청서에 선임된 이사록 기재되어 있는 사람이 동일인임을 등기관이 알 수 없습니다.

다만 동일인이 아님에도 불구하고 등기를 해야할 실무적 필요성이 없으므로, 거의 대부분의 등기관들은 주총에서 선임된 이사와 등기신청서에 기재된 이사가 동일하다는 전제하에 등기를 하고 있습니다.

만약 등기관이 동일성에 의심이 들 때에는 해당 주주총회의사록에 선임된 이사의 성명외에 주민등록번호나 생년월일을 기재해 줄 것을 요청할 수 있습니다.

7. 상업등기선례

주주총회의사록의 임원의 기재방법에 관한 상업등기선례

주주총회의사록의 임원의 기재방법

(2018. 4. 18. 사법등기심의관－1314 질의회답)

8. 대표이사를 선임하는 이사회의사록

대표이사의 경우에 주소도 등기부에 기재하므로, 주소도 당연히 의사록에 기재해야 한다고 생각하는 실무자도 있습니다.

대표이사는 해당 회사의 이사(사내이사) 중에서 선임을 합니다.

이사가 동명이인이 있지 않다면, 대표이사를 선임하는 이사회 의사록에 선임되는 대표이사의 성명만 기재해도 누구를 특정하는지 알 수 있습니다.

따라서 동명이인의 이사가 있지 않는 한 대표이사를 선임하는 이사회 의사록에 대표이사의 주민등록번호나 생년월일, 주소를 기재할 필요가 없습니다.

9. 성명과 주민등록번호를 요구하는 상법의 좌표

본문이 「상법이 정해 놓았다」고 한 두 자리를 열어 보면 이렇습니다. 분할 쪽은 제530조의5 제1항 제9호 — 분할계획서에 단순분할신설회사의 이사와 감사를 정한 경우에는 그 성명과 주민등록번호를 기재하여야 합니다. 합병 쪽은 제523조 제9호 — 흡수합병의 합병계약서에 합병으로 인하여 존속하는 회사에 취임할 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원을 정한 때에는 그 성명 및 주민등록번호를 적어야 합니다. 상법이 임원의 동일성 특정 방법으로 「성명+주민등록번호」를 쓰는 이 두 조문이, 주주총회의사록에도 같은 기재를 기대하는 실무 감각의 배경입니다.