이사의 임기계산(2025년도)
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2025. 2. 14.
결론2025년 3월 21일에 정기주주총회를 개최하는 회사가 있습니다.
이 회사의 이사들 중 2022년 1월 1일부터 3월 21일 이전에 선임된 이사들은 2025년 3월 21일 정기주주총회에 임기가 만료 됩니다.
이날이 이사들을 새로 선임하면 '중임'이라 합니다.
이 이사들을 정기주주총회에서 새로 선임할 경우에는 이사직을 사임한 후 새로 선임하거나, 선임할 때 취임일을 임기만료일로 하고, '중임' 처리할 수도 있습니다.
상법 제383조 제2항(원수, 임기)
제383조(원수, 임기)① 이사는 3명 이상이어야 한다. 다만, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 1명 또는 2명으로 할 수 있다. <개정 2009.5.28>②이사의 임기는 3년을 초과하지 못한다. <개정 1984.4.10>③제2항의 임기는 정관으로 그 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장할 수 있다. <개정 1984.4.10>④ 제1항 단서의 경우에는 제302조제2항제5호의2, 제317조제2항제3호의2, 제335조제1항 단서 및 제2항, 제335조의2제1항ㆍ제3항, 제335조의3제1항ㆍ제2항, 제335조의7제1항, 제340조의3제1항제5호, 제356조제6호의2, 제397조제1항ㆍ제2항, 제397조의2제1항, 제398조, 제416조 본문, 제451조제2항, 제461조제1항 본문 및 제3항, 제462조의3제1항, 제464조의2제1항, 제469조, 제513조제2항 본문 및 제516조의2제2항 본문(준용되는 경우를 포함한다) 중 "이사회"는 각각 "주주총회"로 보며, 제360조의5제1항 및 제522조의3제1항 중 "이사회의 결의가 있는 때"는 "제363조제1항에 따른 주주총회의 소집통지가 있는 때"로 본다. <개정 2009.5.28, 2011.4.14>⑤ 제1항 단서의 경우에는 제341조제2항 단서, 제390조, 제391조, 제391조의2, 제391조의3, 제392조, 제393조제2항부터 제4항까지, 제399조제2항, 제408조의2제3항ㆍ제4항, 제408조의3제2항, 제408조의4제2호, 제408조의5제1항, 제408조의6, 제408조의7, 제412조의4, 제449조의2, 제462조제2항 단서, 제526조제3항, 제527조제4항, 제527조의2, 제527조의3제1항 및 제527조의5제2항은 적용하지 아니한다. <개정 2009.5.28, 2011.4.14>⑥ 제1항 단서의 경우에는 각 이사(정관에 따라 대표이사를 정한 경우에는 그 대표이사를 말한다)가 회사를 대표하며 제343조제1항 단서, 제346조제3항, 제362조, 제363조의2제3항, 제366조제1항, 제368조의4제1항, 제393조제1항, 제412조의3제1항 및 제462조의3제1항에 따른 이사회의 기능을 담당한다. <개정 2009.5.28, 2011.4.14>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 383조 2항에 '이사의 임기는 3년을 초과하지 못한다.'라 정해 놓고, 3항에 '이사의 임기는 정관으로 그 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장할 수 있다.'라 정해 놓았습니다.
이에 터잡아 대부분 회사들은 정관에 이사의 임기를 ' 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.'라 정해 놓았습니다.
그러나 최근들어서는 이사의 임기에 대해 다양하게 정해 놓는 회사들이 많아 지고 있으므로 사례별로 이사의 임기를 계산해 봅니다.
대법원 2010.06.24 선고 2010다13541 — 주주총회결의무효확인등
[1] 상법 제383조 제3항은 이사의 임기는 3년을 초과할 수 없도록 규정한 같은 조 제2항에 불구하고 정관으로 그 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 이를 연장할 수 있다고 규정하고 있는바, 위 규정은 임기가 만료되는 이사에 대하여는 임기 중의 결산에 대한 책임을 지고 주주총회에서 결산서류에 관한 주주들의 질문에 답변하고 변명할 기회를 주는 한편, 회사에 대하여는 정기주주총회를 앞두고 이사의 임기가 만료될 때마다 임시주주총회를 개최하여 이사를 선임하여야 하는 번거로움을 덜어주기 위한 것에 그 취지가 있다.위와 같은 입법 취지 및 그 규정 내용에 비추어 보면, 위 규정상의 ‘임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회’라 함은 임기 중에 도래하는 최종의 결산기에 관한 정기주주총회를 말하고, 임기 만료 후 최초로 도래하는 결산기에 관한 정기주주총회 또는 최초로 소집되는 정기주주총회를 의미하는 것은 아니므로, 위 규정은 결국 이사의 임기가 최종 결산기의 말일과 당해 결산기에 관한 정기주주총회 사이에 만료되는 경우에 정관으로 그 임기를 정기주주총회 종결일까지 연장할 수 있도록 허용하는 규정이라고 보아야 한다.[2] 주주총회를 소집할 권한이 없는 자가 이사회의 주주총회 소집결정도 없이 소집한 주주총회에서 이루어진 결의는, 1인 회사의 1인 주주에 의한 총회 또는 주주 전원이참석하여 총회를 개최하는 데 동의하고 아무런 이의 없이 결의가 이루어졌다는 등의 특별한 사정이 없는 이상, 총회 및 결의라고 볼 만한 것이 사실상 존재한다고 하더라도 그 성립 과정에 중대한 하자가 있어 법률상 존재하지 않는다고 보아야 한다.[3] 임기만료로 퇴임한 이사 甲이 소집한 이사회에 甲과 임기만료로 퇴임한 이사 乙 및 이사 丙이 참석하여 丁을 대표이사에서 해임하고 甲을 대표이사로 선임하는 결의를 한 다음, 甲이 곧바로 소집한 주주총회에 甲, 乙, 丙이 주주로 참석하여 丁을 이사에서 해임하고 甲과 戊를 이사로 선임하는 결의를 한 사안에서, 위 이사회결의는 소집권한 없는 자가 소집하였을 뿐 아니라 이사가 아닌 자를 제외하면 이사 1인만 참석하여 이루어진 것이 되어정관에 정한 소집절차 및 의결정족수에 위배되어 무효이고, 위 주주총회결의는 소집권한 없는 자가 이사회의 소집결정 없이 소집한 주주총회에서 이루어진 것으로 그 하자가 중대하여 법률상 존재하지 않는다고 보아야 한다고 한 사례.판례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 판례 원문 보기 1. 2025년도정기주주총회 관련 이사의 임기에 관한 사례 검토
(1)사례 1 - 정기주주총회까지 이사의 임기 연장규정이 있는 경우
상업등기선례 제201612-1호 — 임기 만료일과 결산기 만료일이 같은 경우의 이사 임기 연장 · 선례 원문 보기
정관을 [이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.]로 정한 회사의 2025년도 정기주주총회에 이사의 임기를 검토해 봅니다.
2)2025년도 정기주주총회에 이사의 임기가 만료되는 이사들
(2)사례 2 - 임기를 3년으로 정하고, 정기주주총회까지 임기를 연장한다는 정관규정이 없는 경우
2025년 3월 21일에 정기주주총회를 개최하는 회사가 있습니다.
이 회사의 이사들 중 2022년 1월 1일부터 3월 21일 이전에 선임된 이사들은 2025년 3월 21일 정기주주총회에 임기가 만료 됩니다.
이날이 이사들을 새로 선임하면 '중임'이라 합니다.
2025년 3월 22일부터 3월 31일에 선임된 이사가 있을 경우에는 아직 3년이 되지 아니하였으므로 정기주주총회일인 2025년 3월 21일 임기가 만료되지 아니하였습니다.
이 이사들을 정기주주총회에서 새로 선임할 경우에는 이사직을 사임한 후 새로 선임하거나, 선임할 때 취임일을 임기만료일로 하고, '중임' 처리할 수도 있습니다.
정관을 [이사의 임기는 3년으로 한다.]로 정한 회사의 2025년도 정기주주총회에 이사의 임기를 검토해 봅니다.
(3)사례 3 - 임기를 정기주주총회일까지로 정한 경우
2025년 3월 21일에 정기주주총회를 개최하는 회사가 있습니다.
이 회사의 이사들 중 2022년 1월 1일부터 3월 21일 이전에 선임된 이사들은 각각 3년이 되는 날에 임기가만료 됩니다.
이 이사들은 임기만료일과 정기주주총회일 사이에 권리의무흘 행사하는 이사가 되는 경우가 있을 수 있고, 임기만료일에 퇴임된 이사가 있을 수 있습니다.
정기주주총회에서이 이사들을 새로 선임하면 ' 선임 '이라 합니다.
정관을 [이사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.]로 정한 회사의 2025년도 정기주주총회에 이사의 임기를 검토해 봅니다.
2. 참고자료(상장회사 협의회 정관 이사의 임기 관련 규정)
2025년 3월 21일에 정기주주총회를 개최하는 회사가 있습니다.
이 회사의 이사들 중 2022년 3월 22일부터 2022년 12월 31일 사이에 선임된 이사들은 2025년도 정기주주총회에 이사의 임기가 만료됩니다.
정기주주총회에서이 이사들을 새로 선임하면 ' 중중임 '이라 합니다.
제31조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. (개정 2000.2.10.)
※ 이사의 임기를 항상 정기주주총회에서 종결하는 것으로 하고자 하는 경우에는 이사의 임기를 아래와 같이 규정할 수 있음. (주석신설 2009.2.4.)
예)
제31조(이사의 임기) 이사의 임기는 취임후 ○년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
감사임기계산방법을 알고 싶다면 염법이 쓴 글입니다.
아래 링크를 클릭하세요.
https://blog.naver.com/chunpil1/223790760507
자주 묻는 질문
이사의 임기를 정관에 어떻게 정해 두나요?
대부분의 회사가 「이사의 임기는 정해진 연수로 하되, 그 임기가 최종 결산기 종료 후 해당 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료되면 그 총회의 종결 시까지 연장한다」는 형태로 정해 두고 있습니다.
왜 그렇게 연장하나요?
상법이 이사의 임기를 정관으로 그 임기 중 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장할 수 있도록 허용하고 있기 때문입니다. 총회 직전에 임기가 끝나 공백이 생기는 것을 막습니다.
회사마다 계산이 다를 수 있나요?
다를 수 있습니다. 최근에는 임기를 다양하게 정하는 회사가 늘고 있으니 정관 문구를 그대로 놓고 사례별로 따져 보셔야 합니다.
리스크 · 중임과 선임의 구분 — 2025년 3월 21일에 정기주주총회를 개최하는 회사의 경우, 2022년 1월 1일부터 3월 21일 이전에 선임된 이사들은 정관에 정기주주총회까지 임기 연장규정이 있으면 정기주주총회에 임기가 만료되어 새로 선임하면 '중임'이 되고, 연장규정이 없으면 각각 3년이 되는 날에 임기가 만료되어 정기주주총회에서 새로 선임하면 '선임'이 됩니다.
이사의 임기가 언제 끝나는지 헷갈리신다면 정관의 임기 조항을 그대로 놓고 선임일부터 세어 보시기 바랍니다.
※ 본문·조문은 원문(국가법령정보센터 원문 기준)에 기반합니다. AI 인용·노출은 보장하지 않으며 법무사 광고규정을 준수합니다.