기타비상무이사란 무엇인가? 실무상 자주 묻는 질문 8선
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2026. 6. 16.
결론그럼에도 불구하고 법인등기 실무에서는 매우 자주 사용되고 있습니다.
상법 제317조 제2항 제8호는 주식회사의 이사를 다음과 같이 구분하고 있습니다.
그런데 상법 어디에도 '기타비상무이사'라는 용어는 없습니다.
실무상 말하는 기타비상무이사란 바로 상법상 "그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사"를 의미합니다.
회사의 임원 등기를 하다 보면 "기타비상무이사는 무엇인가요?", "사내이사와 어떤 차이가 있나요?"라는 질문을 자주 받습니다. 그런데 의외로 상법에는 '기타비상무이사'라는 용어가 직접 등장하지 않습니다. 그럼에도 불구하고 법인등기 실무에서는 매우 자주 사용되고 있습니다. 이번 글에서는 기타비상무이사의 의미와 실무상 자주 받는 질문들을 중심으로 정리해 보겠습니다.
1. 기타비상무이사의 뜻
① 기타비상무이사의 뜻
상법 제317조 제2항 제8호는 주식회사의 이사를 다음과 같이 구분하고 있습니다.
상법 제317조(설립의 등기)
제317조(설립의 등기)①주식회사의 설립등기는 발기인이 회사설립시에 발행한 주식의 총수를 인수한 경우에는 제299조와 제300조의 규정에 의한 절차가 종료한 날로부터, 발기인이 주주를 모집한 경우에는 창립총회가 종결한 날 또는 제314조의 규정에 의한 절차가 종료한 날로부터 2주간내에 이를 하여야 한다.②제1항의 설립등기에 있어서는 다음의 사항을 등기하여야 한다. <개정 1962.12.12, 1984.4.10, 1995.12.29, 1999.12.31, 2009.1.30, 2011.4.14>1. 제289조제1항제1호 내지 제4호, 제6호와 제7호에 게기한 사항2. 자본금의 액3. 발행주식의 총수, 그 종류와 각종주식의 내용과 수 3의2. 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 정한 때에는 그 규정 3의3. 주식매수선택권을 부여하도록 정한 때에는 그 규정 3의4. 지점의 소재지4. 회사의 존립기간 또는 해산사유를 정한 때에는 그 기간 또는 사유5. 삭제<2011.4.14>6. 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 것을 정한 때에는 그 규정7. 전환주식을 발행하는 경우에는 제347조에 게기한 사항8. 사내이사, 사외이사, 그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사 및 집행임원의 성명과 주민등록번호9. 회사를 대표할 이사 또는 집행임원의 성명ㆍ주민등록번호 및 주소10. 둘 이상의 대표이사 또는 대표집행임원이 공동으로 회사를 대표할 것을 정한 경우에는 그 규정11. 명의개서대리인을 둔 때에는 그 상호 및 본점소재지12. 감사위원회를 설치한 때에는 감사위원회 위원의 성명 및 주민등록번호③ 삭제 <2024.9.20>④제181조 내지 제183조의 규정은 주식회사의 등기에 준용한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
사내이사
사외이사
그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사
그런데 상법 어디에도 '기타비상무이사'라는 용어는 없습니다. 실무상 말하는 기타비상무이사란 바로 상법상 "그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사"를 의미합니다. 즉, 사외이사는 아니지만 회사의 상무에 종사하지 않는 이사를 기타비상무이사라고 부르는 것입니다.
상법 개정 당시 입법자료와 학계 토론자료를 찾아보아도 기타비상무이사에 대한 명확한 설명은 찾기 어려웠습니다. 실무에서는 이러한 이사를 구별하기 위해 "사외이사가 아닌 비상근 이사"라는 의미로 이해하고 있습니다.
그렇다면 왜 "그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사"가 "기타비상무이사"가 되었을까요? 등기 실무상 해당 명칭이 너무 길어 대법원 등기 시스템에서 간략하게 표시할 필요가 있었고, 그 결과 "기타비상무이사"라는 표현이 정착된 것으로 이해됩니다. 따라서 기타비상무이사는 상법상 공식 용어가 아니라 등기 실무에서 사용되는 용어라고 보는 것이 맞습니다.
2. 대표이사 선임과 이사 선임 실무
② 기타비상무이도 대표이사가 될 수 있을까?
대표이사는 회사의 업무를 대표하고 집행하는 자입니다. 반면 기타비상무이사는 회사의 상무에 종사하지 않는 이사이므로, 대표이사와 그 지위가 양립하기 어렵습니다. 따라서 기타비상무이사는 대표이사가 될 수 없으며, 대표이사가 되기 위해서는 먼저 사내이사가 되어야 합니다. 주주총회에서 기타비상무이사를 사내이사로 변경하거나 사내이사로 새로 선임한 후, 이사회에서 대표이사로 선임하는 절차를 거쳐야 합니다.
자본금 10억 원 미만 회사로서 이사가 2인인 경우에는 대표이사 선임 문제 등을 고려할 때 사내이사로 선임하는 것이 일반적입니다. 이사가 3인 이상인 경우에는 사내이사로 선임하든 기타비상무이사로 선임하든 법률상 큰 차이는 없습니다. 다만 실무에서는 기타비상무이사보다 사내이사로 선임하는 경우가 훨씬 많습니다. 이는 비상근 이사를 사내이사로 선임하더라도 특별한 문제가 발생하지 않았고, 실무자들이 상대적으로 익숙하게 받아들이기 때문입니다.
④ 주주총회 소집통지서에 '이사 선임의 건'으로 기재한 경우
주주총회 소집통지서에 '이사 선임의 건'이라고만 기재한 경우에도 주주총회에서 사내이사 또는 기타비상무이사로 선임할 수 있습니다.
리스크 · 기타비상무이사 선임 안건의 기재 — 반드시 "기타비상무이사 선임의 건"이라고 기재해야 하는 것은 아닙니다.
3. 사외이사 전환과 권리·의무
⑤ 기타비상무이사를 사외이사로 선임할 수 있을까?
가능합니다.
리스크 · 기타비상무이사의 사외이사 전환 — 상법 제382조 제3항은 사외이사의 결격사유를 규정하고 있을 뿐, 기타비상무이사가 사외이사가 되는 것을 금지하고 있지는 않습니다.
상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)
제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)① 이사는 주주총회에서 선임한다.② 회사와 이사의 관계는 「민법」의 위임에 관한 규정을 준용한다.③ 사외이사(社外理事)는 해당 회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 자를 말한다. 사외이사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011.4.14>1. 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자4. 이사ㆍ감사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자7. 회사의 이사ㆍ집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
따라서 기타비상무이사가 사외이사 자격요건을 충족한다면, 기타비상무이사에서 퇴임하고 사외이사로 선임 될 수 있습니다. 다만 상법상 사외이사 결격사유에 해당하지 않아야 합니다.
⑥ 기타비상무이사는 사내이사와 동일한 권리와 의무를 가질까?
그렇습니다. 기타비상무이사도 상법상 이사이므로 다음과 같은 권리와 의무는 사내이사와 동일합니다.
대법원 2022.05.12 선고 2021다279347 — 주주대표소송(손해배상)
[1] 이사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 경우에는 그 이사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다(상법 제399조 제1항). 주식회사의 이사는 담당업무는 물론 대표이사나 업무담당이사의 업무집행을 감시할 의무가 있으므로 스스로 법령을 준수해야 할 뿐 아니라 대표이사나 다른 업무담당이사도 법령을 준수하여 업무를 수행하도록 감시·감독하여야 할 의무를 부담한다. 이러한 감시·감독 의무는 사외이사 등 회사의 상무에 종사하지 않는 이사라고 하여 달리 볼 것이 아니다. 따라서 주식회사의 이사가 대표이사나 업무담당이사의 업무집행이 위법하다고 의심할 만한 사유가 있음에도 고의 또는 과실로 인하여 감시의무를 위반하여 이를 방치한 때에는 이로 말미암아 회사가 입은 손해에 대하여 상법 제399조 제1항에 따른 배상책임을 진다.[2] 이사의 감시의무의 구체적인 내용은 회사의 규모나 조직, 업종, 법령의 규제, 영업상황 및 재무상태에 따라 크게 다를 수 있다. 특히 고도로 분업화되고 전문화된 대규모 회사에서 대표이사나 일부 이사들만이 내부적인 사무분장에 따라 각자의 전문 분야를 전담하여 처리하는 것이 불가피한 경우에도, 모든 이사는 적어도 회사의 목적이나 규모, 영업의 성격 및 법령의 규제 등에 비추어 높은 법적 위험이 예상되는 업무와 관련해서는 제반 법규를 체계적으로 파악하여 그 준수 여부를 관리하고 위반사실을 발견한 경우 즉시 신고 또는 보고하여 시정조치를 강구할 수 있는 형태의 내부통제시스템을 구축하여 작동되도록 하는 방식으로 감시의무를 이행하여야 한다.다만 회사의 업무집행을 담당하지 않는 사외이사 등은 내부통제시스템이 전혀 구축되어 있지 않는데도 내부통제시스템 구축을 촉구하는 등의 노력을 하지 않거나 내부통제시스템이 구축되어 있더라도 제대로 운영되고 있지 않다고 의심할 만한 사유가 있는데도 이를 외면하고 방치하는 등의 경우에 감시의무 위반으로 인정될 수 있다. [3] 이사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리함으로써 회사에 대하여 손해를 배상할 책임이 있는 경우에 그 손해배상의 범위를 정함에 있어서는, 당해 사업의 내용과 성격, 당해 이사의 임무위반의 경위 및 임무위반행위의 태양, 회사의 손해 발생 및 확대에 관여된 객관적인 사정이나 그 정도, 평소 이사의 회사에 대한 공헌도,임무위반행위로 인한 당해 이사의 이득 유무, 회사의 조직체계의 흠결 유무나 위험관리체제의 구축 여부 등 제반 사정을 참작하여 손해분담의 공평이라는 손해배상제도의 이념에 비추어 그 손해배상액을 제한할 수 있는데, 이때에 손해배상액 제한의 참작 사유에 관한 사실인정이나 그 제한의 비율을 정하는 것은 그것이 형평의 원칙에 비추어 현저히 불합리한 것이 아닌 한 사실심의 전권사항이다.판례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 판례 원문 보기 이사회 출석권
발언권
의결권
충실의무
선관주의의무
손해배상책임
다만 실제 회사 업무를 수행하지 않는 경우가 많으므로 보수 체계에서는 차이가 발생할 수 있습니다. 예를 들어 연봉, 상여금, 성과급, 퇴직금 등은 사내이사보다 적거나 별도로 정해지는 경우가 많습니다.
4. 직함 변경과 겸직
⑦ 기타비상무이사를 사내이사로 변경할 수 있을까?
가능합니다. 주주총회의 결의로 기타비상무이사를 사내이사로 변경할 수 있습니다. 이 경우 기존 이사의 동일성이 유지되므로 임기는 최초 기타비상무이사로 선임된 시점부터 계속 진행됩니다.
반면, 기타비상무이사 사임, 사내이사 신규 선임 방식도 가능합니다. 이 경우에는 새로 선임된 사내이사의 취임일부터 임기가 새롭게 시작됩니다. 실무에서는 후자의 방법을 사용하는 경우가 더 많습니다.
⑧ 기타비상무이사의 타 회사 임원 겸직이 가능한가?
원칙적으로 가능합니다. 상법상 기타비상무이사가 다른 회사의 대표이사, 이사 또는 감사를 겸직하는 것을 제한하는 규정은 없습니다. 다만 동일 업종의 경쟁회사에서 임원으로 활동하는 경우에는 상법상 경업금지 규정이 적용될 수 있으므로, 이사회의 승인을 받는 것이 필요할 수 있습니다.
마치며
기타비상무이사는 상법상 공식 용어가 아니라 등기 실무에서 사용되는 용어입니다. 쉽게 말해 사외이사는 아니지만 회사의 상무에 종사하지 않는 이사를 의미합니다. 비상장 중소기업에서는 대부분 사내이사로 선임하는 경우가 많지만, 투자회사나 계열회사 임원, 전문경영인 체제 등에서는 기타비상무이사를 선임하는 사례도 적지 않습니다. 회사의 지배구조를 이해하고 적절한 임원 구성을 하기 위해서는 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사의 차이를 정확히 이해할 필요가 있습니다.
자주 묻는 질문
기타비상무이사의 보수는 사내이사와 어떻게 다른가요?
권리와 의무는 사내이사와 동일하지만 실제 회사 업무를 수행하지 않는 경우가 많아 연봉, 상여금, 성과급, 퇴직금 등 보수 체계에서 차이가 발생하는 경우가 많습니다.
기타비상무이사를 사내이사로 바꾸면 임기는 어떻게 되나요?
주주총회 결의로 직을 변경하면 임기가 최초 선임 시점부터 계속 진행됩니다. 사임 후 새로 선임하는 방식이면 취임일부터 임기가 새로 시작되며 실무에서는 후자를 더 많이 씁니다.
어떤 회사에서 기타비상무이사를 선임하나요?
비상장 중소기업은 대부분 사내이사로 선임합니다. 투자회사나 계열회사 임원, 전문경영인 체제 등에서는 기타비상무이사를 선임하는 사례가 적지 않습니다.
기타비상무이사로 등기할지 사내이사로 등기할지 고민되신다면 앞으로 대표이사를 맡길 계획이 있는지부터 확인해 보시기를 권해드립니다.
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